【推荐】IPO资本公积转增股本涉税解决多少资本公积金可以转增股本

问询问题

资本公积转增股本。请说明 2021 年资本公积转增股本情况及相关股东税收申报和缴纳情况，是否得到当地税务主管部门的书面确认

问询回复

（一）发行人 2021 年资本公积转增股本的基本情况

2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年 度利润分配方案》，以现有总股本 32,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股 东每 10 股送红股 0.775 股，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.35 股。分红前发行人总股本为 32,000,000 股，分红后 总股本增至 42,000,000 股。

上述权益分派的权益登记日为 2021 年 5 月 27 日，截至 2021 年 5 月 27 日， 发行人共计 81 名股东，包括 79 名自然人股东，2 名非自然人股东（1 名法人股 东，为深圳市汉锋投资管理有限公司及 1 名合伙企业股东，为华拓投资）。

（二）本次资本公积转增股本相关股东税收申报和缴纳情况

发行人本次用以转增股本的资本公积均为股票溢价发行形成，无需缴纳所得 税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（1997 年 12 月 25 日 国税发[1997]198 号）第一条规定：“股份制企业 用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数 额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”根据《国家税务总局关于原城市信 用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 （1998 年 5 月 15 日 国税函[1998]289 号）第二条规定，前述国税发[1997] 198号文中所表述的“公积金”是指“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公 积金。”因此自然人股东无需就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国 税函[2010]79 号）第四条第二款规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的 资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得 增加该项长期投资的计税基础。”因此法人股东无需就本次资本公积转增股本缴 纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财 税[2008]159 号）规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合 伙人是自然人的，缴纳个人所得税……合伙企业生产经营所得和其他所得采取 ‘先分后税’的原则。”国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资 者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84 号）规定:“个人 独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入， 而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利 所得’应税项目计算缴纳个人所得税。” 上述税收政策并未直接、明文地规定股份制公司对合伙企业股东实施资本公积转增股本时，应视同合伙企业取得“分回 的利息或者股息、红利”而由其合伙人缴纳个人所得税，且合伙企业生产经营所 得和其他所得采取‘先分后税’的原则。因此合伙企业无需就本次资本公积转增 股本缴纳所得税。

综上，发行人本次资本公积转增股本相关股东无需进行税收申报，无需缴纳 企业所得税和个人所得税。

（三）是否得到当地税务主管部门的书面确认

国家税务总局缙云县税务局于 2022 年 2 月 21 日出具的《涉税违法行为审核 证明》，该局通过税收征管系统对发行人自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日 的税收违法情况进行审核，发行人无被税务机关查处的税收违法行为。

国家税务总局缙云县税务局开发区税务所于 2022 年 7 月 27 日出具的《证 明》，经税务所核实，发行人 2021 年资本公积转增股本不涉及缴纳所得税或发 行人代扣代缴的情形，符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。

综上所述，发行人于 2021 年实施资本公积转增股本，相关股东无需缴纳企 业所得税和个人所得税，且发行人已获得税务主管机关的书面确认。

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