【推荐】IPO监管规则指引39条与原IPO54条对照完整版证监会上市公司监管指引

2019年3月25日，证监会发布“首发业务若干问题解答”，首次以公开书面的文件形式将

50个问题发行审核的要点予以发布，2020年6月10日，证监会修订“首发业务若干问题解答”，解答问题增加到54个，被业内简称为“IPO54条”，是以往数年主板（含中小板）IPO申报、审核的重要指导性文件。

2023年2月17日，A股发行全面实施注册制，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第4号》、《监管规则适用指引——发行类第5号》，原IPO54条正式废止。《发行类第4号》规定了20个问题的审核要求、《发行类第5号》规定了19个问题的审核要求，合称“新指引39条”。

值得重视的是，原IPO54条中“问题15：同业竞争”，是以往IPO审核的监管红线，在新指引39条中没有关于同业竞争的审核要求，《首次公开发行股票注册管理办法》第12条只放宽了同业竞争的审核要求，不是完全排除同业竞争，只要发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争就行。

另外，原IPO54条中部分问题新指引未见规定，比如问题10“关于实际控制人的认定”、新指引39条中5-4“研发支出资本化”、5-5“科研项目相关政府补助”、5-14“信息系统专项核查”，笔者将其附在对照表之后，供朋友们参考。

以下为《监管规则适用指引——发行类第4号》4-19“首发相关承诺”、4-20“中小商业银行披露及核查要求”在IPO54条中没有相应内容，以及《监管规则适用指引——发行类第5号》5-4“研发支出资本化”、5-5“科研项目相关政府补助”、5-14“信息系统专项核查”，在IPO54条中没有相应内容，笔者单独搬上来供参考。

另外，《监管规则适用指引——发行类第4号》4-21 “其他说明”是关于废止以往规范性文件的列举。

监管规则适用指引——发行类第4号

4-19 首发相关承诺

(1)关于减持价格和股票锁定期延长承诺

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定了解禁后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

(2)关于上市36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案

启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等，上述措施的启动情形和具体内容应当明确，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定，但应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

(3)关于股份回购承诺

招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

(4)关于持股5%以上股东持股意向

发行前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

(5)关于发行人及其控股股东、中介机构各自的职责

发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

4-20 中小商业银行披露及核查要求

中小商业银行申报发行上市，发行人应重点说明并披露下列问题：

(1)中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。

(2)最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。

(3)最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。

(4)持续经营能力。

(5)最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。

(6)最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

(7)报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。

(8)内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定。

(9)银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。

(10)是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。

(11)是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(证监会公告[2008]33号)的规定编制招股说明书。

保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对下列事项发表明确核查意见：

(1)贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，所推荐的中小商业银行是否已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行。

(2)公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，所推荐的中小商业银行是否已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，其报告期内各项风险管理与内部控制措施是否得到全面有效执行。

(3)重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，所推荐的中小商业银行相关业务是否合法、合规，是否存在重大风险。

(4)贷款集中度和关联贷款，所推荐中小商业银行是否存在重大信用风险。

4-21 其他说明

本指引自公布之日起施行。

《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》《发行监管问答——中小商业银行发行上市审核》《发行监管问答——募集资金运用信息披露》《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求》《发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等》《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》《首发业务若干问题解答》等同步废止。

监管规则适用指引——发行类第5号

5-4 研发支出资本化

一、会计处理要求

研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足会计准则列明的条件时，才能按规定确认为无形资产。

初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足会计准则规定的条件。后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

二、核查要求

中介机构应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面，关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制是否健全有效并一贯执行，对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：

1.研发支出成本费用归集范围是否恰当，研发支出是否真实、准确，是否与相关研发活动相关。

2.研究阶段和开发阶段划分是否合理，是否与研发流程相联系，是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据。

3.研发支出资本化条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。应重点从技术可行性，预期产生经济利益方式，技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注。

4.是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。

5.研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。

三、信息披露

发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露：

1.研发支出资本化相关会计政策，与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等。

2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定，研发支出资本化时点是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。发行人应结合研发项目推进和研究成果运用可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及对公司未来业绩可能产生的不利影响。

5-5 科研项目相关政府补助

一、会计处理要求

发行人应结合科研项目获取政府经济资源的主要目的和科研成果所有权归属，判断上述从政府取得的经济资源适用的具体准则。

若发行人充分证明相关科研项目与日常活动相关，从政府取得的经济资源属于提供研发服务或者使用相关科研项目技术所生产商品的对价或者对价组成部分，原则上适用收入准则；若发行人充分证明从该科研项目获得的政府经济资源是无偿的，补助资金主要用途是形成发行人自有知识产权，原则上适用政府补助准则。

发行人应结合补助条件、形式、与公司日常活动的相关性等，说明相关会计处理是否符合会计准则规定。

二、非经常性损益列报要求

企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产应确认为政府补助。企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。通常情况下，政府补助文件中明确补助发放标准，企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续收到的补助金额，属于定额或定量的政府补助，应列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助，即使政府通过预算等方式明确各期补助发放金额，但与企业经营活动的产量或者销量等无关，则不属于定额或定量的政府补助，应列入非经常性损益。

三、核查要求

保荐机构及申报会计师应核查发行人上述事项，并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表意见。

四、信息披露

发行人应根据重要性原则，披露所承担科研项目的名称、类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

5-14 信息系统专项核查

一、适用情形

发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%的，原则上，保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。保荐机构及申报会计师应结合发行人的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级等进行判断。

如保荐机构及申报会计师结合对发行人业务运营、信息系统以及数据体量的了解，认为存在覆盖范围等方面局限的，应考虑引入信息系统专项核查工作。

二、核查总体要求

1.总体原则。发行人应向中介机构完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应为中介机构核查信息系统开放足够权限，提供充分条件。

中介机构应对发行人存储于信息系统中的业务运营和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性等进行专项核查并发表明确意见。

2.胜任能力。中介机构应选派或聘请具备相应专业能力的团队和机构执行信息系统核查工作。

3.责任划分。聘请其他机构开展信息系统专项核查工作或参考其核查结论的，中介机构应考虑其他机构的独立性、可靠性及其核查工作的充分性，并就借助他人开展信息系统专项核查工作的必要性与有效性谨慎发表意见。

4.核查方案。执行信息系统专项核查，核查团队应以风险防控为导向，结合发行人业务模式、盈利模式、系统架构、数据流转等情况，充分考虑舞弊行为出现的可能性，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点，合理设计核查方案，运用大数据分析和内部控制测试等手段逐一排查风险点，全面验证发行人信息系统中业务和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性。

三、核查工作要求

1.IT系统控制：包括但不限于系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况；重点关注是否存在过度授权，是否存在录入信息系统应用层数据或篡改信息系统后台数据库等数据造假舞弊的风险，是否发生过导致数据异常的重大事件；结合发现的缺陷，判断是否对信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性产生影响，是否存在补偿性控制，并明确其性质是否属于重大缺陷以及对内部控制有效性的影响程度。

2.基础数据质量探查：包括但不限于基础运营数据及财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性；基础数据直接生成或加工生成的主要披露数据的真实性、准确性及完整性；重点关注是否存在数据缺失、指标口径错误导致披露数据失实等事项。

3.业务财务数据一致性核查：包括但不限于经营数据与核算数据、资金流水等财务数据的一致性或匹配性，测试范围应覆盖整个核查期间；重点关注财务核算数据与经营数据不一致、资金流水与订单金额不匹配等事项。

4.多指标分析性复核：深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性，通过多指标分析性复核找出“异常”趋势和交易；分析贯穿整个业务链条的关键业务及财务指标数据趋势，指标数据应至少以“月”为时间维度进行统计和分析，对个别关键指标数据应按“天”分析；重点关注关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性，排查是否存在背离发行人业务发展、行业惯例或违反商业逻辑的异常情形，相关核查包括但不限于用户变动合理性、用户行为分布合理性、获客渠道等。

5.反舞弊场景分析：应针对行业情况设计舞弊场景进行验证测试；基于业务流程可能出现舞弊造假环节的场景进行验证测试，分析核查期间用户行为及订单表现，形成异常数据临界值，识别脱离临界值的异常用户或异常订单并进行深入排查，包括但不限于用户真实性、收入分布合理性、获客成本变动合理性等。

6.疑似异常数据跟进：包括但不限于排查有聚集性表现的疑似异常数据，除业务逻辑相互印证外，还应执行明细数据分析或实质性走访验证；对确实无法合理解释的异常情况，应分析对收入真实性的影响并发表明确意见。

四、核查报告要求

1.核查报告内容。信息系统专项核查报告应清晰描述核查工作的整个过程，准确描述和定义核查范围、比例，清晰描述发行人业务模式、经营活动，充分揭示所有风险点，准确叙述每一个风险点涉及的核查方法、核查经过、核查结果、异常情况和跟进测试情况。信息系统专项核查报告应做到内容详实、结论清晰、不留疑问。

2.核查报告结论。中介机构应结合信息系统专项核查结果，分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，业务数据与财务数据是否一致发表明确意见。存在明显异常事项的，应明确披露该等事项及问题性质，并就该事项的实质性影响发表明确意见。因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，无法获取全部运营数据，无法进行充分核查的，中介机构应就信息系统可靠性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

高端光学测量仪器

光学测量仪器公司

ogp影像仪

自动测量仪