【推荐】IPO盈利预测编制规定中国式企业管理上市公司盈利预测公告有何规定

Sam 2025年03月03日 09:58 0

拟上市企业首发申请申报财务资料中，绝大多数都是强制性要求的信息披露财务资料，如经审计后的财务报告、内部控制鉴证报告、非经常损益审核报告等，只有盈利预测报告，由企业自愿选择披露，可选择披露或者不披露。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。创业板也作出了相同的规定。

但是，一旦拟上市企业选择披露盈利预测，则必须对所编制的预测报告负责，且应当经过注册会计师审核。同时，需要承担可能因无法实现盈利预测带来的监管责任。《首发办法》规定：发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，中国证监会在 36 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

拟上市企业盈利预测披露，经历了一个强制性披露，到自愿性披露；主动愿意披露，到披露意愿减弱的过程，这也是中国股票发行制度，尤其是发行价格定价制度的改革过程。 1、1993 年前，证券市场发展初期盈利预测信息披露。在 1993 年之前，股票发行上市的法律法规不健全，没有明确规定是否披露盈利预测，拟上市企业按“惯例”在招股说明书中一般都披露的公司 1-3 年的预测信息，但由于没有明确的规则，各企业在预测基准点、预测时间长度和假设条件等方面均有较大的随意性、自由度。盈利预测最重要的作用，我国盈利预测自其产生开始，就承担了一项“重任”：作为股票首次公开发行定价的主要依据。此后至今的很长时间内，我国股票首次公开发行主要是根据预测每股收益和发行市盈率确定发行价格。

2、1993 年至 1997 年，在招股说明书中强制披露盈利预测信息。1993 年 4 月 22 日，国务院证券委颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，这是最早对发行股票盈利预测信息做出规定的行政法规。其中第 34 条规定：招股说明书应当载明公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件。随后，在 1994 年 1 月 10 日证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式(试行)》中，涉及到了盈利预测误差，规定公司如果曾披露过盈利预测，应对报告年度实际结果与盈利预测的重大差异产生的原因进行较为详细分析与说明，包括产生差异的主要项目和造成差异的主要原因。这里的重大差异是指公司在报告年度内的主营业务利润实际数低于预测数的 20%或高于预测数的 50%。

1996 年 12 月 26 日，证监会颁布了《关于股票发行工作若干规定的通知》，其中对盈利预测的误差规定了处罚措施:若年度报告的利润实现数低于预测数 10%一 20%的，发行公司及其聘任的注册会计师应在指定报刊上作出公开解释致歉；若比预测数低 20%以上的，除要作出公开解释和致歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意出具虚假盈利预测报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对发行公司进行处罚;对盈利预测报告出具不当审核意见的会计师事务所和注册会计师，中国证监会将予以处罚。

3、1997 年至 2001 年，名为自愿性实为强制性披露盈利预测信息。证监会于 1997 年l 月 7 日颁布《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 1 号—招股说明书的内容与格式》，关于盈利预测，作了如下规定:如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。该规定允许拟上市企业在条件符合的情况下自愿披露盈利预测。然而实际情况是，在证监会随后颁布的《关于做好 1997 年股票发行工作的通知》中，重新将盈利预测与 IPO 定价挂钩，发行当年摊薄后的预测每股税后利润按 30%的权重计入发行价格的计算公式。在1998 年 3 月 17 日颁布的《关于股票发行工作若干问题的补充通知》中，更是将盈利预测以100%的权重计入发行定价公式。新股发行定价的公式为：

新股发行价格=预计每股收益×市盈率（预计每股收益根据发行当年预测净利润确定）

4、2001 年以后，盈利预测信息由发行时的强制披露转为自愿披露。2001 年 3 月 6 日，证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票申请文件》，第一次明确了核准制下新股发行需要报审的材料，明确确认盈利预测信息不再是强制性的披露要求。为适应股票发行核准制的要求，随后证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第 7 号—股票上市公告书》，再次明确规定拟上市企业自主决定是否披露盈利预测信息。发行人披露盈利预测信息从强制性要求到可选择性的这一变化与发行方式的市场化密不可分。在市场化的条件下，证券发行实行主承销商制度。如果发行人和中介机构确信盈利预测能够实现，则可以向投资者披露，否则可不披露，其决策由投资者自行分析作出。2006 年 5 月18 日，证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（修订）》中规定延续了盈利预测自愿披露的规定，与 2001 年相比增加了：发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。可见，在特定条件下，盈利预测信息将强制性披露。

除拟上市企业新股发行外，对于已上市公司重大资产重组申报材料中，盈利预测为强制性信息披露。《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》第十八条规定：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。其中第二十八条规定的情形包括：

（1）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规

（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。

（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

对于上市公司“借壳上市”等重大资产重组，申报财务资料及审核与 IPO 要求相当，较大区别是盈利预测为强制性披露信息。

往往需要出具三个方面的盈利预测：

一是拟置入或购买资产盈利预测；

二是上市公司盈利预测；

三是假设重组完成后备考盈利预测。

重大资产重组对盈利预测的实现情况及惩罚性条款要求较为严格，要求上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。在重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50% 的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

从盈利预测信息披露的制度安排上看，主要问题是：第一、是否应该强制披露；第二、是否应该强制由注册会计师审计；第三、是否应当将盈利预测信息与 IPO 定价相联系；第四、对盈利预测信息出现重大偏差的惩处。

2006 年《首发办法》颁布后，在新的股票发行审核中，监管机构对拟上市企业盈利预测信息披露审核标准出现了一些新的变化：

1、披露盈利预测的目的。既然盈利预测不作为发行定价的依据，且不能实现还存在被处罚的风险，为何有的拟上市企业还要披露盈利预测？实务中，对于存在季节性经营的企业，如果申报期间最后一期不是一个完整的会计年度，如以 3 月末、6 月末或 9 月末作为申报截止日，有时选择编制盈利预测。例如，某拟上市企业以 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月作为申报期间，申请创业板首发上市。企业主要经营收入及利润来源于下半年，所以 2011 年 1-6 月实现净利润不到 2010 年全年度的 50%。而根据创业板发行上市条件，最近一年净利润必须高于上年度，如果申报当期半年报业绩不到上年的一半，则监管机构可能无法判断企业是否具有成长性。这种情况下，披露盈利预测可以增强监管机构审核和投资者的信心，降低审核风险。

2、披露盈利预测的条件。拟上市企业可以选择是否披露盈利预测，但是监管机构一般不建议企业编制盈利预测，尤其是创业板企业往往不适合披露盈利预测，因为这些企业具有不同于成熟企业明显的财务特征，稳定性较差，盈利波动性大，利用历史数据难以预测未来期间的经营业绩。所以，对于创业板企业，如果自愿披露盈利预测，应当根据已经签订的合同或正在执行的合同预测作为收入预测的基础。

3、披露盈利预测的期间。由于未来具有较大的不确定性，盈利预测的期间不宜过长。证监会曾在《新股发行公司盈利预测报告编制指南》（征求意见稿）中提及：

(1)申报会计报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月(含会计年度的前六个月末)的，预测期间应为预测时的报告年度。

(2) 申报会计报表的资产负债表日在发行年度后六个月的，预测期间应为盈利预测时的报告年度及下一个年度。但在目前监管条件下，由于前述编制盈利预测的目的以及条件要求，盈利预测的期间通常为申报期间最后一期的剩余期间，即短于一个会计年度。

4、披露盈利预测的审核。为了增强盈利预测的可靠性，监管机构往往要求拟上市企业及中介机构结合已签订的合同和意向书、生产经营计划、资金使用计划、投资计划以及相关历史数据、公司客户工程的进度情况、公司生产进度、产能配备、跨期销售等因素，说明盈利预测的依据、方法和金额，分析盈利预测的合理性和谨慎性。盈利预测结果与前三年经营业绩变动趋势是否一致，与同行业相比在收入、毛利率方面是否存在重大差异等。

在现行新股发行审核制度下，拟上市企业自愿披露盈利预测的情况越来越少，以 2009年 6 月 IPO 重启以来，截止 2011 年 12 月 31 日，已经发行上市的 700 余家企业中，仅有 30 家编制了盈利预测，占比约 4%。披露盈利预测的拟上市企业如下表：