【推荐】IPO案例净资产评估方法及股份支付的核查基金项目证明

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问询问题

根据申报材料：（1）发行人股权变动频繁，2019 年 10 月至 2020 年 8 月各 期股权转让及增资价格差异较大，其中 2020 年 8 月同期存在 4 项不同的股权转 让及增资价格，分别为 2.30 元/注册资本、8.35 元/注册资本、10.00 元/注册资本、 15.02 元/注册资本；2019 年 10 月和 2020 年 5 月，公司增资的评估价格分别为 2.30 元/注册资本、10.00 元/注册资本，短时间内显著上升；2019 年度和 2020 年 度，公司营业收入分别为 7,989.10 万元、10,858.45 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别为 3,582.02 万元、4,443.83 万元，业绩增幅相对平稳；（2）2016 年 4 月，协议明确约定 2,000.00 万股权将在公司符合一定条件 后奖励给公司科技团队（上市奖励、业绩奖励、回购奖励中任选且仅选取一条）， 公司将此次股权激励认定为一项股票期权激励并于 2016 年 7 月一次性确认股份 支付费用 3,060.00 万元；2020 年 4 月，科技团队按照出资本金以及利息共计 2,372.22 万元对股权进行了全部回购，假设 2020 年股权转让为独立事项，对发 行人 2020 年利润总额的影响金额合计为 27,661.20 万元；2019 年员工入股价格 为 2.30 元/注册资本，公司未确认股份支付费用。

请发行人说明：（

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）历次净资产评估的具体计算方法、关键参数以及结果的

公允性，与同行业可比公司的估值差异比较情况及原因；结合入股形式、资金 来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因及 合理性，是否存在利益输送；（

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）协议条款对科技团队履职等方面是否存在约定， 科技团队是否即刻无条件享有回购权利，相关设置是否符合对科技团队激励目标及奖励政策的相关要求；员工持有平台份额是否存在限制性约定，是否涉及股份支付。

请发行人提供股权奖励相关协议。请发行人律师结合《监管规则适用指引

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关于申请首发上市企业股东信息披露》，对事项（

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）中同期价格差异较大进 行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（

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）进行核查并发表明确意见， 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问询回复

一、发行人说明

（一）历次净资产评估的具体计算方法、关键参数以及结果的公允性，与同行业可比公司的估值差异比较情况及原因；结合入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送

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、历次净资产评估的具体计算方法、关键参数以及结果的公允性，与同行 业可比公司的估值差异比较情况及原因

（

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）报告期内历次评估结果汇总

发行人报告期内存在多次股权变更，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》 第六条，以下变更需要评估，具体如下：

（

2

）评估方法的选择

由于发行人的核心价值为包括自身的技术优势、技术秘密等难以逐一识别和 量化反映价值的无形资源，竞争优势明显，未来持续盈利能力较强，收益法更能 合理体现发行人的核心价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。

（

3

）评估值的具体计算方法及关键参数的选择

报告期内历次评估值的具体计算方法系通过预计发行人未来合理期限内的 净现金流，并选择适当的折现率将其折现到估价时点后累加，以此对发行人全部 权益价值进行评估。

历次评估净现金流的具体预测情况、全部权益价值的计算方法及关键参数的 选择情况如下：

①2019 年 6 月增资评估

本次评估采用收益法，根据发行人收入、成本、期间费用等项目计算出净利 润的预测，并考虑资本性支出和营运资金增加额后，得到自由现金流量的预测值。

折现率的确定：折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率， 为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

加权资金成本利用以下公式计算： WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

其中：E 为股权价值；Ke 为权益资本成本；D 为付息债权价值；Kd 为债务 资本成本；T 为企业所得税率。

采用加权平均资本成本模型确定折现率 14.74%，并将净现金流量进行折现， 并结合公司于评估基准日存在长期溢余资产、非经营性资产等情况，得出全部权 益价值在 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 40,875.67 万元。

②2020 年 8 月增资和股权转让评估

本次评估采用收益法，根据发行人收入、成本、期间费用等项目计算出净利 润的预测，并考虑资本性支出和营运资金增加额后，得到自由现金流量的预测值。

折现率的确定：折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率， 为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

加权资金成本利用以下公式计算： WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

其中：E 为股权价值；Ke 为权益资本成本；D 为付息债权价值；Kd 为债务 资本成本；T 为企业所得税率。

采用加权平均资本成本模型确定折现率，2020-2022 年为 13.07%，2023 年 后为 13.05%，并将净现金流量进行折现，并结合公司于评估基准日存在长期溢 余资产、非经营性资产、有息负债等情况，得出全部权益价值在 2019 年 12 月31 日的评估结果为 129,198.53 万元。

（

4

）评估结果的公允性及与同行业可比公司的估值差异比较情况

发行人历次评估值与同行业可比公司上市前同期估值水平的对比情况如下：

①评估结果与公司发展状况相匹配 2018 年发行人实现营业收入 2,856.19 万元，较 2017 年增长 262.64%，2018年实现净利润 310.14 万元，较 2017 年实现扭亏为盈。2019 年发行人实现营业收入 7,989.10 万元，实现净利润 3,582.02 万元，分别较 2018 年增长 179.71%和1,054.97%。2019 年增资评估的评估值为 40,875.67 万元，以 2018 年净利润计算 市盈率为 104.09 倍，但考虑到发行人盈利能力快速增长的实际情况，如以 2019年净利润进行测算，市盈率为 10.78 倍，具有合理性。2020 年增资及股权转让评 估的评估值为 129,198.53 万元，以 2019 年净利润计算市盈率为 34.07 倍，以 2020年净利润进行测算，市盈率为 24.89 倍，考虑到发行人业务规模的快速增长及核 心技术方面的优势，该评估值具有合理性。

②评估结果与同行业公司相比具有合理性

可比上市公司中，睿创微纳、星网宇达、理工导航暂无已披露的收益法下的评估情况，因此主要比较发行人与敏芯股份已披露的收益法下的评估情况。 2018 年发行人经营规模已得到较大提升，但是由于研发投入较大导致盈利能力总体较弱，基本处于盈亏平衡的状态，因此导致发行人市盈率较高，与敏芯股份不具有可比性；2019 年发行人经营规模及利润水平较 2018 年大幅提升，结合发行人未来下游行业需求仍将持续增长，预计发行人经营业绩将保持快速增长的趋势，因此评估值大幅增长，市盈率与敏芯股份较为接近。

综上所述，发行人报告期内历次评估结果均符合经营业绩的变化及未来的预 期，与发行人发展情况相匹配，且与同行业公司相比具有合理性，评估值公允。

2

、结合入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送

报告期内，发行人股份变动的基本情况及其背景、入股价格、定价依据等基 本情况如下：

经核查，报告期内，2019 年的股权变动价格不低于中源评报字[2019]第 1033号评估报告所确认的评估值，价格公允；由于 2019 年发行人经营规模及利润水 平已得到快速提升，并保持快速增长的趋势，同时半导体行业成为投资热点，因 此 2020 年的股权变动中，入股价格上涨到 8.35-10 元/注册资本，具有合理性；

2020 年以后，随着产业政策加大支持，发行人经营规模及利润水平保持快速且 稳定的提升。基于预计下游行业需求仍将快速持续增长，发行人经营业绩仍将保 持快速增长的趋势，发行人的评估值较前次大幅增长，入股价格上涨到 14.5 元/股，具有合理性。

在发行人整体估值如前述逐年上涨的趋势中，金晓冬、宣佩琦和华亚平 2020年 4 月受让蚌投集团和安徽高投所持发行人股权、自动化所 2020 年 8 月受让航 天京开所持发行人股权的入股价格低于同期，安徽和壮 2020 年 8 月受让量子基 金所持发行人股权的入股价格高于同期，具体情况如下：

（

1

）

2020

年

4

月，金晓冬、宣佩琦和华亚平受让安徽高投和蚌投集团所持 发行人股权

2012 年 4 月，北方通用、MEMSLink、北京芯动、蚌埠市人民政府签署四方 合作框架协议，根据该协议，蚌埠市人民政府指派蚌投集团以现金方式投资 2,000万元，持有公司 10%股份。其中 5%用于奖励新引进项目或技术持有者，另外 5%部分比照中关村股权激励政策在公司达到一定条件时用于实施股权激励。 2016 年 4 月，北方电子院、MEMSLink、北京芯动、蚌投集团、安徽高投签 署股权转让协议，安徽高投无偿受让蚌投集团对公司的 1,000 万元认缴出资权（已 于 2016 年 5 月实缴到位），且协议明确约定，蚌投集团和安徽高投持有发行人的 股权将在公司符合一定条件后奖励给发行人科技团队。科技团队由金晓冬及其核 心团队成员构成，以发行人董事会批准名单为准，并书面通知蚌投集团和安徽高 投。 2016 年 7 月，经发行人董事会决议批准，同意金晓冬科技团队按照《安徽 北方芯动联科微系统技术有限公司股权转让协议》约定的第 4.3（3）条“在协议 签署后 60 个月内（含 60 个月，不足 1 年按照 1 年计算），科技团队有权按照投资本金及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股 权”进行回购奖励，金晓冬科技团队获奖励的具体人员为华亚平、宣佩琦、金晓 冬，对应回购份额分别为注册资本 800.00 万元、800.00 万元、400.00 万元，并 书面通知蚌投集团和安徽高投。 2020 年 4 月，安徽高投将其持有的芯动有限 400.00 万元、400.00 万元、200.00万元注册资本转让给华亚平、宣佩琦、金晓冬，蚌投集团将其持有的芯动有限400.00 万元、400.00 万元、200.00 万元注册资本转让给华亚平、宣佩琦、金晓冬， 转让价格为 1.19 元/注册资本。华亚平、宣佩琦、金晓冬按照出资本金以及利息 共计 2,372.22 万元对安徽高投及蚌投集团所持芯动有限股权进行了全部回购，并 于 2020 年 4 月 21 日完成工商变更流程。 2020 年 12 月，安徽省科学技术厅出具《关于安徽省高新技术产业投资有限 公司持有安徽芯动联科微系统股份有限公司国有股权有关情况的说明》、蚌埠市 科学技术局出具《关于蚌埠投资集团有限公司持有安徽芯动联科微系统股份有限 公司国有股权有关情况的说明》，对由宣佩琦、金晓冬、华亚平受让安徽省高投、 蚌投集团持有芯动联科全部股权的事项进行了进一步确认。

因此，本次股权转让系各方根据此前协议约定执行的奖励政策，与发行人经 营情况和行业情况无关，股权转让价格具有合理性，且已进行股份支付处理，不 存在利益输送或其他利益安排。

（

2

）

2020

年

8

月，航天京开向自动化所转让所持发行人股权

股权转让价格具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。

（

3

）

2020

年

8

月，安徽和壮受让量子基金所持发行人股权

2020 年 7 月，量子基金与安徽省产权交易中心有限责任公司（以下简称“安 徽省产权交易中心”）签署《安徽北方芯动联科微系统技术有限公司 1.5038%股 权转让项目委托合同》，约定量子基金委托安徽省产权交易中心寻找意向方并组 织交易。 2020 年 8 月，安徽和壮以 4,505 万元竞价取得量子基金拟转让的发行人1.5038%股权，折合 15.0167 元/注册资本。 2020 年 8 月，量子基金与安徽和壮签署《产权交易合同》。

因此，本次股权转让系全程通过安徽省产权交易中心以公开挂牌的方式完成， 其价格虽高于同期其他股东依据公司经营情况与行业情况协商确定的入股价格 或股东之间协商一致按前期入股价格确定的转让价格，但定价公允，股权转让价 具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。

综上所述，发行人报告期内股权变动与同期价格存在一定差异具有合理性， 不存在利益输送或其他利益安排。

（二）协议条款对科技团队履职等方面是否存在约定，科技团队是否即刻 无条件享有回购权利，相关设置是否符合对科技团队激励目标及奖励政策的相 关要求；员工持有平台份额是否存在限制性约定，是否涉及股份支付

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、协议条款对科技团队履职等方面是否存在约定，科技团队是否即刻无条 件享有回购权利，相关设置是否符合对科技团队激励目标及奖励政策的相关要 求

2016 年 4 月，北方电子院、MEMSLink、北京芯动、蚌投集团、安徽高投签 署《安徽北方芯动联科微系统技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转 让协议”），明确约定蚌投集团和安徽高投持有发行人的股权将在发行人符合一 定条件后奖励给发行人科技团队。

股权转让协议 4.3 条约定：目标公司达到三项条件之一均可进行奖励，科技2020 年 8 月，经中华人民共和国财政部和中国航天科工集团有限公司审批 同意，航天京开将所持发行人 598.5 万注册资本转让给自动化所，转让价格按照 航天京开 2018 年 10 月入股发行人的价格确定，为 2.3 元/注册资本。

本次股权转让发生时，自动化所系航天科工集团下属从事惯性控制系统、惯 性导航系统、惯性测量装置、惯性器件研制的科研事业单位，自动化所认可芯动 联科产品和技术，并希望通过投资持股方式加强与芯动有限联系。基于上述背景， 自动化所向航天京开提出受让芯动联科股权的需求，航天京开认为该转让有利于 双方各自的发展，双方协商一致按照航天京开入股发行人的价格确定转让价格，团队代表可以任选并仅选取一条标准计算相关奖励，奖励不可超过创业股权。具 体奖励标准如下：（一）略；（二）略；（三）回购奖励：目标公司在协议签署后60 个月内（含 60 个月，不足一年按一年计算），科技团队有权按照投资本金及 退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股权。 2016 年 7 月，经芯动有限董事会决议批准，同意科技团队按照股权转让协 议第 4.3 条的约定“在协议签署后 60 个月内（含 60 个月，不足 1 年按照 1 年计 算），科技团队有权按照投资本金及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成 本回购省扶持资金所占股权”进行回购奖励，科技团队获奖励的具体人员为华亚 平、宣佩琦、金晓冬。 2020 年 4 月，科技团队按照出资本金以及利息对安徽高投及蚌投集团所持 芯动有限股权进行了全部回购。另经查验，股权转让协议及 2020 年 4 月签署的 《股权转让协议》，均不存在对科技团队取得股权之后的履职期限等方面的约定。

综上所述，协议对科技团队取得股权之后的履职期限未做约定，科技团队在 协议签署后 60 个月内享有无条件回购的权利，芯动有限于 2016 年 7 月同意科技 团队进行股权回购，2020 年 4 月科技团队完成股权回购，期限在 60 个月以内， 符合前述条件，相关设置符合对科技团队激励目标及奖励政策的相关要求。

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、员工持有平台份额是否存在限制性约定，是否涉及股份支付

（

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）员工持有平台份额是否存在限制性约定

根据北京芯动与宁波芯思签署于 2019 年 9 月 30 日的《股权转让协议》及宁 波芯思的合伙协议，发行人未对员工持有持股平台份额做出限制性约定，未约定 员工的服务期限及劳动关系终止后员工在持股平台的退出方式，不存在与股权所 有权或收益权相关的限制性条件。

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）是否涉及股份支付

2019 年 10 月，员工持股平台宁波芯思投资合伙企业（有限合伙）以 644.00万元受让发行人 1.40%的股权，同月，发行人总经理林明以 690.00 万元受让发行 人 1.50%股权。上述增资价格为每一元注册资本额对应人民币 2.30 元，同期外部 投资者入股价格相同，发行人此次股权激励不涉及股份支付。

二、保荐机构和发行人律师核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内历次股权变动涉及的内部决策文件、股权转让协议、 增资协议、验资报告、评估报告、审计报告、股权转让款支付凭证等相关文件；

2、查阅了报告期内发行人股权变更相关的历次评估报告中的具体评估方法 及计算过程，对评估结果是否公允进行了分析，并查阅了同行业可比公司增资时 相应的评估价格；

3、查阅发行人全体股东填写的调查表、出具的相关确认文件，并对其进行 访谈，了解发行人的股东情况以及股权转让或增资价格的定价依据及公允性，是 否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷或其他利益安排等情形；

4、查阅股权变动与同期差异较大股东的工商档案资料、私募投资基金备案 证明及私募投资基金管理人登记证书，并登录中国证券投资基金业协会网站进行 查询，以了解其基本情况；

5、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网等公开网站，查询发行人股权是否存在纠纷；

6、获取发行人出具的股东信息披露专项承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期内历次评估结果均符合经营业绩的变化及未来的预期，与发行 人发展情况相匹配，且与同行业公司相比具有合理性，评估值公允。

保荐机构和发行人律师认为：

除涉及科技团队依照协议回购股权、股东在产权交易中心进行的挂牌转让、 中国航天科工集团有限公司下属院所与中国航天科工集团有限公司所出资的基 金之间的转让等特殊情形外，报告期内其他同期增资与股权转让的价格差异均由外部投资人协商并基于相应时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性， 不存在股东入股价格明显异常的情况，入股价格具有合理性及客观依据，不存在 利益输送或其他利益安排。

三、保荐机构和申报会计师核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序： 1、查阅了相关股权转让协议； 2、查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、员工持股平台合伙协议等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、协议条款对科技团队回购股权后履职等方面不存在约定，科技团队即刻 无条件享有回购权利，相关设置符合对科技团队激励目标及奖励政策的相关要求；

2、员工持有平台份额不存在限制性约定，员工持股平台受让股权价格与外 部增资价格一致，不涉及股份支付。

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