【推荐】IPO收入60个问题及处理中国式企业管理公司报告期

summer 2025年03月03日 09:54 0

1、2008-2010 年，XXX 产品、XXX 产品的合计销售收入占营业收入的比重分别为 73.79%、79.36%和 85.73%。请发行人:

（1）补充披露报告期内代理销售产品的数量比例和金额比例。

（2）核查报告期内代理销售产品产生的业务利润占发行人利润总额的比例。

（3）补充披露代理产品的经销售商与自有产品的经销商的划分标准及业务收款流程的差异。请保荐机构及申报会计师核查自有产品和代理产品的客户情况、代理产品的收入利润占比情况并对发行人是否经营同一种业务发表明确意见。

2、发行人销售模式主要采用经销商经销模式，共有分销商 370 余家。请发行人:

（1）补充披露从有限公司成立以来的主营业务及其变化情况。

（2）结合行业特点、经销模式以及具体经销业务流程补充披露收入确认的具体方法，经销商与发行人确认收入是否在同一期间，是否存在跨期调节的情形。已销售至经销商的产品是否实现最终销售。

（3）结合对经销商的销售政策、合同的主要条款、补充披露商品销售是否属于买断式销售。直销与经销模式下的销售单位成本、单价及毛利率的差异、销售过程中是否存在商业贿赂的情况。

（4）补充披露报告期内各年度前五大客户及前五大经销商名称、销售额、合作年限，主要经销商的经营情况。前五大客户、经销商与发行人及持有发行人 5%以上股份的股东是否存在关联关系。

（5）结合各产品的价量变化、经销商的分布情况、新增经销商构成等相关因素分析各产品收入大幅增加的原因及合理性。请保荐机构、律师、申报会计师核查相关问题并发表意见。

3、请发行人说明并披露主营业务中销售硬件和提供软件劳务的金额，收入确认时是否区分了销售商品和提供劳务部分，结合应收账款、预收账款等进一步说明并披露按完工百分比法确认收入的项目周期、完工进度确认方法、客户的付款进度、回款情况等详细内容。请申报会计师就上述情况进行核查，明确说明发行人按照完工百分比法确认收入是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》第十一条、第十五条的规定。

4、请发行人说明并披露完工百分比法确认收入情况下成本如何归集、分配，不同业务下成本归集口径不同使得会计信息是否可比，请申报会计师核查后就发行人的成本确认是否存在可比性、配比性发表明确意见。

5、公司对主要客户 xx 厂近三年的销售金额占营业收入比例分别为 57.91%、35.8%、47.92%，2009 年度对 xx 厂销售收入占全部该类产品销售收入比占到 99%以上。

补充披露单一客户较大依赖的原因、必要性以及风险。结合发行人经营业务特点补充披露收入确认的具体原则和方式，以及生产经营模式；补充披露上述产品收入增长的具体原因及持续性；核实主要产品销售价格的真实性及同行业公司相关产品销售价格的变动情况；

补充披露与客户签订的销售合同中附有成本补偿协议条款的主要内容，以及成本补偿协议条款的具体执行情况；结合售价、成本、费用等相关因素补充分析净利润显著增长及增幅的原因，以及毛利率增长的原因；

补充披露与主要客户的销售协议中采购价格的相关条款，双方的合作模式，合作的持续性理由，并分析发行人的议价能力以及应对价格波动的有效措施；

补充说明发行人销售情况分析发行人对主要客户是否构成重大依赖，并请保荐机构核查发行人与客户交易的可持续性；结合产品价格、产量的波动情况，及行业周期性，补充分析公司的继续盈利能力。

6、xx 单位及下属分支机构对发行人销售贡献较大。请发行人：

(1)合并计算 xx 单位对发行人销售的贡献，并补充披露其占销售收入的比；

(2)说明是否存在对单一客户的重大依赖。如是，发行人在招股说明书中做“风险提示”，并说明对单一客户的依赖对发行人未来持续经营可能造成的影响。

7、关于收入确认：

(l)请发行人补充披露各类业务的销售模式和不同业务销售模式下收入确认的具体原则，包括披露发行人进行收入确认时，销售商品和提供劳务是否能够单独计量。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

(2)请申报会计师对发行人报告期内收入确认和成本归集、结转情况进行核查，说明发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本、费用的情况，并对相关会计处理的合规性及一致性发表明确意见。

8、发行人披露一般情况下与客户签订年度服务协议，绝大部分客户将延续新年度的持续服务，从而实现对客户的长期绑定关系，发行人亦与部分客户签订 3 年或 3 年以上的长协合同。请发行人

(1)补充披露长协合同与年度合同所提供服务定价依据的差别、收入确认的原则、时间及依据；

(2)报告期内，签订长协客户及按年度整合同客户的比例，并分别披露两种合同类型下的前五大客户；

(3)举例说明部分客户与发行人签订一次性服务期满后，选择签订年度协议而不选择签长协合同的原因；

(4)补充披露所有重大合同，列表说明合同的签订日期、起止时间、合同金额、具体付款方式、合同对发行人应负费用的规定、合同完成情况、资金支付情况、是否已确认收入等并提供销售合同的复印件。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

9、发行人披露，设备安装收入项目施工周期较长、合同金额较大，按照建造合同百分比法确认收入，产品销售则根据生产周期和金额大小按照产品销售确认收入或按照百分比分期确认收入。

请发行人说明收入中按照完工百分比法确认和销售商品确认的收入金额和比重，披露完工百分比的确认方法和依据，列示报告期内按照百分比法确认收入的合同情况，包括合同签订、开工时间及各合同在各期末完工百分比、确认收入金额、成本归集情况、实际收款情况及应收账款、预收账款，严格按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》披露各期末各建造合同的相关信息，解释收入和利润增长的原因。

请发行人根据业务流程说明预收账款、在建工程、存货、应收账款、收入等确认时点和依据，说明收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。请申报会计师说明对收入和存货截至性测试采取的审计程序和获得的审计证据，说明是否存在跨期确认收入的情形。

10、发行人收入包括标准软件产品、专项软件定制开发和配套数据资源建设服务三类业务收入，客户主要集中在四家特大型企业集团下属的企事业单位及各分公司。按同一实际控制人合并计算，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人对前五名客户销售收入比例分别为 99.52%、98.42%、99.34%和 100.00%。

(1)请发行人按主要客户、主要合同列示报告期内各类业务收入构成情况，补充披露各类业务完工进度的确定方法，营业成本的构成情况。请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内收入确认和成本核算情况，说明发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本及费用的情况，对发行人会计核算是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

(2)请发行人按最终用户补充披露报告期内前五大客户销售收入情况、期末应收账款余额情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人业务和客户集中对发行人的影响。

11、请在“业务和技术”中补充披露如下内容：在公司经营模式中，有无来料加工的情况，如有，请披露公司自主设计制造的产品和来料加工产品所占的比例，并请保荐机构及会计师关注公司的经营模式披露是否完整，如果有来料加工模式，公司如何确定收入及相关成本；公司的销售模式中，在目前各大销售区域中主要通过公司自己的营销网点销售，还是通过经销商销售，并披露公司与客户的结算方式、收入确认时点及账款回收期等情况。

12、请会计师详细核查销售收入确认及成本计算过程：

(1)说明是否执行足够的审计程序、核查样本是否充足，确认销售收入证据是否充分；

(2)详细披露按产品类别、销售渠道及品牌的销售收入、单价和数量，核查销售合同价格条款“随行就市”核算过程，与同期市场价格比较并说明差异原因；

(3)披露采购主要原材料成本、单价及数量，与同期市场价格比较并说明差异原因；

(4)核查销售和采购过程物流成本，运输价格、单价及数量，核查运输成本是否享受优惠政策补贴并披露对盈利的影响。

(5)核查采购供应商与销售客户是否与发行人存在或潜在的关联关系。

13、请发行人及保荐机构(1)比较分析不同销售渠道的优劣势，具体分析销售价格、数量、物流成本及盈利能力，披露不同渠道销售收入确认时点，说明邮政渠道销售占比从 2007 年来持续下降的原因；(2)详细分析不同品牌经营销售实现收入、销售数量及毛利水平，结合品牌管理及企业竞争优势分析相关财务业绩；(3)补充披露不同品牌如何定位，如何选择地区经销商及同一品牌复合肥和控释肥销售策略。

14、2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 22%、13.5%、16.7%和 17.5%。请发行人补充说明最近一年及一期新增前五名客户的基本情况，交易背景和价格公允性。请保荐机构核查发行人报告期内前五名客户和发行人的关联关系，最近一年及一期新增前五名客户销售价格的公允性。

15、发行人已签订 XX 吨的 XX 产品的供货合同。请发行人补充披露 XX 产品相关情况，包括销售模式、投标方式、中标情况、主要客户情况、报告期内实现收入情况。请保荐机构核查发行人该业务分部是否具备直接面向市场独立经营的能力。请申报会计师核查相关收入确认的合规性。

16、2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人出口收入分别为 952.89 万元、942.32 万元、1,216.22 万元和 622.52 万元。请发行人补充披露产品出口相关情况，包括主要客户情况、销售模式、货款收取、收入确认等，应收外币账款变化情况及原因。17、发行人报告期内营业收入逐年上升且客户主要集中于 XX 行业。

（1）请分别披露向 XX 行业客户销售的数量、金额、占比及占收入额 70%的客户情况，分别披露 XX 行业排名前十位的企业中发行人客户的数量及对应的销售情况，结合客户的增减及销售金额的变动情况分析说明客的稳定性并分析说明报告期间前五大客户存在明显变动的原因。

（2）请分别披露报告期内发行人 XX 行业生产线和已有生产线更换的数量、金额及占比并结合国内、国际 XX 行业产能变化趋势分析说明发行人营业收入增长的合理性和可持续性。（3）请补充披露发行人报告期内各季度销售收入情况，分析说明是否存在季节性波动以及 2010 年第四季度销售收入占比较大的原因，诺保荐机构和会计师对报告期内销售收入的真实性、收入确认的依据以及有无提前或延后确认收入进行核查并发表意见。

18、关于公司经营业绩：

（1）请列表补充披露同行业上市公司 2008 年-2010 年营业收入和净利润数据，比较公司经营业绩增长幅度与同行业上市公司的差异，请保荐机构和会计师对公司报告期经营业绩逐年大幅增长的合理性进行核查并发表意见。

（2）请保荐机构核查报告期各期公司是否存在撤店的情形，若有，补充披露撤店的原因，请列表补充披露报告期各期公司当期撤店数、当期新开店数、当期净增加店数以及各期的撤店率。

（3）分析并补充披露公司加盟店逐年大幅增长的原因。

19、关于公司销售模式：

(1)请补充披露各直营店的店面名称、地址、营业面积、开业时间、非联销模式直营店的租金水平、装修支出，以及报告期各期的营业收入、营业税缴税金额、净利润等情况。

(2)请补充披露各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况。

(3) 请保荐机构对公司与商场之间签订的联销合同、租赁协议以及公司与特许加盟商之间签订的特许加盟合同中有关收入确认、货款结算、退换货等事项进行核查。

(4)请保荐机构对公司与加盟店控制人关系进行核查，补充披露公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有加盟店股份。

(5)请补充披露其他收入的具体构成、会计核算情况。

20、报名期内由于金融危机影响，大量 2009 年已中标合同在 2010 年实施，导致发行人收入结构发生变化。

(1)请保荐机构、会计师核查报告期内各项收入确认项目，与中标合同的对应关系，核对发行人是否存在跨期调节收入的情形发表核查意见；

(2)请发行人说明并披露业务结构变化较大的原因，是否具有核心竞争力和持续成长性。请保荐机构和律师核查并发表意见。

21、产品销售合同显示，产品送达客户后还需经过检验、测试、调试、安装指导、验收等环节。工程承包业务和技术服务业务采用完工百分比法确认。

(1)请披露产品销售中收入确认的具体时点，列表披露报告期内所有工程承包和技术服务收入的项目名称、合同金额、开工日期，完工日期、验收日期、收款进度等情况。对于各报告期末未完工的项日，请列表披露各报告期内的成本、累计成本、完工进度、收入确认和实际结算金额；

(2)请发行人说明完工百分比的确认依据、确认方，请保荐机构、申报会计师对报告期内发行人销售收入确认时点是否合理、完工百分比的确认依据是否可靠、完工进度的确认比例是否合理发表核查意见。

22、2006 年-2009 年 1-6 月发行人主要产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.28%、67.90%、72.52%、75.93%。请补充披露报告期内发行人除三种主要产品外的其他业务的情况。请保荐机构和律师对发行人是否主要经营一种业务进行核查并明确发表意见。

23、请发行人补充披露产品的主要销售拓展方式，代销和直销所占比重，代销和直销分别的主要客户构成，各类产品主要客户构成，说明产品应用的主要楼宇和工程，各类产品的主要用户类型，提供报告期内主要的销售合同，根据产品类型和业务流程披露收入确认的方法和时点，分产品型号补充披露销售数量、价格及收入构成，解释各类产品价格和收入变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、发行人最近一年华北地区收入从 1,794 万元增长到 6,352 万元。2009 年对邯郸市某有限公司 2010 年销售收入为 2,026 万元，占总收入的 20%，2009 年占比为 6.06%。

请发行人补充披露该公司基本情况，对该公司销售大幅增加的原因及内容，所有交易情况，包括价格、数量、单价、金额等，是否实现最终销售，补充提供所有销售合同，该公司是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，是否存在对不确定客户存在重大依赖的情形。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

请发行人说明最近一期华北地区收入大幅增长的原因，增加的主要客户及销售的产品类型、应用的工程情况，报告期内主要客户的基本情况，客户股东及实际控制人与发行人是否存在关联关系，与报告期内新增股东及其实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

25、发行人报告期内销售情况：

（1）请发行人披露产品销售方式及收入确认原则；

（2）请发行人披露报告期内销售前 10 名客户的有关情况、上述客户与发行人及实际控制人之间的关系；

（3）发行人 2009 年的销售基本通过实际控制人出资设立的公司完成，请发行人披露与该公司之间关联交易的合理性、必要性及交易价格的公允性；该公司购买发行人产品后实际对外销售情况；请根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条分析发行人资产、业务的完整性。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、发行人 2007 年、2008 年、2009 年出口销售收入分别为 5,716.09 万元、7,968.00 万元、10,463.66 万元，占公司销售收入的比例分别为 25.32%、31.36%、39.18%。请说明最近美国轮胎特保案对公司销售的影响；报告期内发行人销售产品受到进口国进口限制及其它贸易纠纷的情况；报告期内收到的出口退税金额及占公司利润的比例，并在风险提示中披露，说明出口退税率变化对公司利润的影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

27、发行人设有销售部和出口部，分别负责产品的国内销售和出口。(1)请发行人说明并披露与经销商之间的关联关系，报告期内前五名经销商名称、发行人对经销商的管理措施。(2)请发行人说明并披露报告期内公司直销业务的前五客户名称、与发行人存在的关系。(3)请发行人补充披露公司销售的结算方式，收入确认是否符合《企业会计准则—收入》的相关规定。请发行人说明出口业务的结算方式、出口产品的定价方法及出口货物的风险管理。(4)请发行人补充披露报告期内前五大供应商的具体名称、向其采购的金额及占当期总采购金额的百分比，与发行人之间的关系。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。

28、发行人外销产品主要 XX 产品，2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月出口业务收入分别为 18,995.16 万元、19,672.23 万元、17,683.34 万元、20,953.93 万元，占总收入的比例分别为 61.82%、63.07%、55.46%、68.28%。请发行人、保荐人：(l)结合当前经济形势补充分析其对发行人出口业务的影响，如影响较大，请做重大事项提示；(2)补充披露 XX 产品国内销售、国内外贸公司收购和自营出口三种销售方式下的销售情况（销售数量、金额），以及相关的收入确认原则、款项的结算方式、相关销售合同条款特别是退货条款，并补充列示外销客户的名称及金额；(3)详细披露报告期内各期出口退税金额、占比出口金额、占比当期净利润，并分析出口退税率的变化对经营业绩的影响。

29、发行人披露的部分销售合同中客户名称与项目名称不一致。请发行人补充披露：

（1）xx 机成机械系统工程有限公司、xx 工业设备（上海）有限公司与 xx 汽车有限的关系。

（2）报告期内服务于 xx 系企业但合同签订对手方为其他非 xx 企业的交易情况。

（3）销售客户与最终用户存在不一致的原因。

（4）结合项目投标阶段、执行阶段的业务流程分析销售客户与最终用户不一致对发行人经营的具体影响以及财务状况（包括但不限于应收账款、预收账款和存货等）的影响。

（5）报告期内各期客户为非最终用户的销售金额以及占销售总额的比例。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

30、发行人披露其客户数量已由 2008 年的 18 个迅速拓展至 2009 年的 30 个与 2010年的 32 个。请发行人：（1）列表补充说明报告期内各期销售额超过 100 万元的客户名称、交易内容、交易金额、合同签订时间、交货时间、收入确认时间、最终用户名称、客户的实际控制人以及其配套的汽车生产线的产能规模并分析合理性与相关性。请保荐机构及申报会计师核实上述客户与发行人是否存在关联关系并发表明确意见。（2）列表补充披露截至招股说明书签署日已取得的主要订单情况，包括但不限于合同内容、金额、客户名称、客户的实际控制人以及最终用户名称，结合报告期内客户的构成比例与目前持有订单的客户构成比例分析并补充披露发行人业务拓展的可持续性。

31、发行人通过进出口贸易有限公司进行代理与 xx 公司的项目合作，该项目金额为 3,092.53 万元，占发行人 2010 年销售收入的比例为 17.10%。请发行人补充披露：

（1）结合报告期内 xx 项目的实际执行情况补充披露发行人境外项目在投标、实施、验收及售后服务各环节的流程，说明并补充披露与内销业务在流程、收入确认、盈利水平、收款周期等方面的区别，以及对发行人盈利水平及财务状况的具体影响。

（2）报告期内各海外项目的合同签订时间、交货时间，收入确认时间，海外业务的销售额及占营业收入的比例，结合海外项目中签约对象的不同类型论证发行人在合同执行、收入确认、货款回收等方面的具体区别及对发行人的影响，结合业务拓展分析海外项目占比逐年增长的可持续性。补充提供海外项目相关合同。

（3）2010 年前五大客户中新增的 xx 公司等客户的背景原因、与发行人是否存在关联关系，以及是否构成对重大不确定性客户的重大依赖。请保荐机构及申报会计师核查并对向 xx 公司等新增客户销售的真实性发表明确意见。请律师对新增客户与发行人之间的关联关系发表明确意见。

32、发行人报告期内营业收入逐年大幅上升，2009 年比 2008 年增长 122%，2010 年比2009 年增长 98%。请发行人：

（1）分产品类别补充披露收入确认的具体原则和方法。

（2）补充披露报告期内三大生产线按类别细分的营业收入，并结合行业、市场，及自身产能变化等因素分析增减变动的具体原因。

（3）结合行业发展状况，对比同行业上市公司的财务数据及其他相关因素详细分析并补充披露发行人报告期内营业收入逐年大幅增加的合理性。

（4）结合发行人的定价原则、成本构成等相关因素详细分析并补充披露发行人收入、毛利率持续增加、与同行业可比上市公司变动趋势存在反向差异的原因。请保荐机构、申报会计师核查并对发行人业绩的真实性发表明确意见。

33、请发行人说明并披露国外销售的贸易及定价方式、收入确认的时点，请会计师对国外销售情况进行核查并就收入确认及出口货物离开中国口岸后发生的外币支付的相关费用冲减销售收入的会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》明确发表意见。

34、报告期内发行人通过销售版权取得较高收入。请补充说明并披露报告期内发行人取得的相关版权的具体情况，包括该等版权的地域范围、使用期限、应用领域、购买价格、销售版权的定价依据，版权受让方与发行人的关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。2006 年至 2009 年上半年，发行人外包制作服务的动画片的平均销售价格逐步下降，请发行人补充说明并披露报告期内外包制作服务的动画片的平均售价逐步下降的原因以及对发行人报告期经营业绩的影响。

35、发行人业务分为原创制作服务、原创出品及版权经营。(1)请补充披露动画片制作服务的对外分包生产模式和流程，说明制作服务（包括分包方式）收入确认和成本结转的会计方法。(2)请分别披露自制拍摄和合作摄制动画作品的情况，采购、生产、销售模式以及会计处理方法。(3)请披露预售原创模式的业务流程，说明购买方与合作摄制方的权利义务关系。(4)请结合销售模式补充披露直销、代销和经销方式下衍生产品收入和成本的具体确认政策和时点。(5)请结合 XX、XX、XX 等主要业务合同，列示相关的会计核算过程。请申报会计师对收入的确认、成本的归集和结转是否符合企业会计准则和电影企业会计核算办法的规定发表专项意见。

36、发行人业务分为动画片制作服务，动画片播放及相关版权经营，图书、音像制品、玩具等衍生产品销售三大业务类型。(1)请按照动画片制作服务，动画片播放及相关版权经营，图书、玩具等衍生产品销售三大业务类型，披露各类产品（服务）收入、成本、销售净利润和毛利率情况；并结合同行业毛利率水平、产品（服务）的销售价格和成本的变动情况，分别披露毛利率变动的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。（2）请披露报告期间内动画片制作服务外包业务的基本情况，包括外包内容、外包成本、外包成本的定价方法、外包收入及占比、金额位列前五位的外包厂商情况等。请保荐机构对发行人是否存在严重依赖外协厂商以及定价的公允性明确发表核查意见。

37、2008 年至 2011 年 3 月，发行人前五大客户集中度较高，分别为 75.56%、59.62%、60.39%和 54.33%，请发行人补充披露并请保荐机构和申报会计师对下列问题核查并发表明确意见：(1)前五大客户集中度较高的原因和应对措施。(2)最近一期新增客户 xx 公司的原因、该公司基本情况、与发行人合作历史。(3)发行人与前五大客户是否存在直接或者间接关联关系。

38、2008 年至 2011 年 3 月，发行人营业收入分别为 2,649.84 万元、10,032.43 万元、35,065.63 万元和 9,894.66 万元，对应用电金额分别为 316.03 万元、319.73 万元、590.75万元和 212.30 万元。请发行人补充披露并请保荐机构和申报会计师对下列问题核查并发表明确意见：

(1)用电量的增长远低于营业收入增长的原因及合理性。

(2)收入及利润增长是否真实。

39、2008 年至 2011 年 3 月，发行人营业收入分别为 2,649.84 万元、10,032.43 万元、35,065.63 万元和 9,894.66 万元，增长率分别为 278.61%、249.52%和 90.54%,营业成本分别为 1,762.60 万元、5,876.03 万元、16,610.28 万元和 5,096.82 万元，增长率分别为233.37%、182.68%和 99,55%。营业收入增长率高于同行业上市公司，行业平均增长率分别为 57.59%、66.76%和 47.02%。请发行人结合报告期成本波动比例与收入波动比例不太匹配的情况和收入增长远远快于市场份额更大的同行业上市公司的情况，进一步披露收入和利润增长的真实性，并请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

40、2008-2010 年及 2011 年 1-3 月，发行人经销收入比例分别为 63.2%、58.94%、63.02% 和 55.25%。请发行人补充披露具体经销模式及流程、经销收入的确认时点和具体依据、报告期各期是否存在销售退回及销售返利、发行人与全部经销商是否存在关联关系，以及与主要客户的具体关系及交易内容、数量、定价依据、价格及其公允性。请保荐机构、申报会计师核查发行人与经销商是否存在关联关系、交易价格是否公允、经销收入的确认时点是否合规、经销收入是否真实并发表明确意见。

41、2008-2010 年及 2011 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入 ll,882.44 万元、l3,025.16 万元、13,728.46 万元和 3,927.45 万元。请发行人结合产品收入构成的变化、销量、产品价格等因素量化分析并披露导致报告期营业收入增长的具体原因和影响数，结合销售收入、营业毛利及净利润的分季度金额及占比情况补充披露经营业绩季节性波动的风险并做重大事项提示。请保荐机构结合发行人业务模式、主要产品销量及价格的变动情况、收入季节性波动等相关因素，对发行人未来成长性进一步量化分析并发表明确意见。 42、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露联营收入的确认依据、结算方式、成本费用核算方式、报告期内各期联营收入金额及其占各类业务的比例；结合各类业务的特点，分析披露联营模式对发行人经营盈利的影响。

43、请发行人结合公司实际业务情况—即电话/网络销售、渠道销售和大客户销售三种销售模式对收入确认的会计政策进行披露，请申报会计师对收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的规定发表核查意见。

44、请发行人说明与关联公司进行销售的有关情况，包括销售定价原则、与发行人销售给其他客户的销售价格相比，是否存在价格差异、在交易结束后发行人何时收到货款、发行人在 2007 年度和 2008 年 1-3 月通过关联销售共实现多少销售毛利。请保荐机构和申报会计师对上述交易的公允性发表核查意见。

45、公司 2009 年 6 月末在销售大幅下降的情况下应收账款余额大幅增长，存货余额则比 2008 年末下降较大。请结合 2009 年 1-6 月主要客户是否发生变动、信用政策是否发生变动及变动原因等情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细披露 2009 年 1-6 月销售数量及收入金额下降的情况下应收账款大幅增长的原因；请保荐机构和申报会计师详细核查收入确认是否合规，是否存在提前入账情况，并应说明核查所履行的程序及获取的证据。

46、公司产品主要以出口为主，请发行人说明 2008、2009 年度出口业务的有关情况，包括销售主体、出口产品的种类、出口产品的国家和地区以及货款回收情况。

47、发行人 2007 年度以来前五大客户中新增了海外客户，且销售收入比例呈递增趋势。请发行人对比分析并披露国内销售、海外销售的经营业绩、业务模式、合同约定交货或退货条款，毛利率确认收入及成本的会计政策对比等情况。请保荐机构、申报会计师进行核查。

48、发行人的经营业务主要为技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合同能源管理。请发行人：

（1）按技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合同能源管理等业务类型，补充披露报告期内的工程项目、合同金额、确认的收入金额及比例；

（2）补充披露工程设计资质、机电设备安装资质不同等级对技术、资金、人员的要求，颁发资质证书的行政级别、经营的许可范围，有效期限，行业内其他竞争对手拥有的资质等级；

（3）发行人的资质于 2008 年底取得，取得资质前发行人如何开展业务，是否存在无证经营的问题；

（4）补充披露发行人从事机电设备安装的相关工程设备，发行人能否独立完成机电设备安装工程。请保荐机构、律师就上述（1）-（4）项问题核查并发表意见。

（5）工程总承包业务通常包含工程设计、设备成套、技术服务等环节。请发行人说明并披露各类业务中营业收入和营业成本核算的具体内容，按项目明细披露报告期内各项目的毛利率水平。请保荐机构、申报会计师核查报告期内工程承包业务与其他业务是否存在收入混同的情形，并发表明确意见。

49、发行人对技术服务和工程设计业务采用完工百分比法确认提供劳务收入，对工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入，对设备成套业务按商品销售确认收入。各类业务均与具体项目和水泥生产线条数相关。

（1）请说明并披露项目个数与水泥生产线条数的关系，说明收入核算对象是以项目为基础还是以生产线条数为基础。

（2）请列表详细披露报告期内公司收入的核算对象的情况，包括客户名称、项目名称、项目合同金额、开工日期、完工日期、验收日期、收款进度等情况。对于各报告期末未完工的项目，请列表披露各报告期内的成本、累计成本、完工进度、收入确认和实际结算金额。

（3）请保荐机构、申报会计师对收入确认的截止性是否准确无误发表核查意见。

50、发行人与 XX 公司先签订了工程设计合同、设备成套购销合同、安装服务合同，2009 年 8 月 18 日又签订了补充协议，约定在合同生效后 6 个月内未解决贷款问题，将余热电站投产后前 5 年的发电收益的 40%给发行人。这将导致收入模式发生改变。请说明该项目的执行情况和相关的会计处理，请保荐机构、申报会计师核查报告期内是否存在类似的合同履行情况。

51、发行人产品主要包括 XX 和 XX。请发行人结合产品特点、销售政策、收款情况补充披露产品销售收入确认的方法、时点和条件以及生产成本归集、结转的方法、时点和条件。请申报会计师核查发行人报告期内收入确认和成本核算情况，说明发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本及费用的情况，对发行人会计核算是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

52、请在招股说明书中补充披露报告期内各期直销和经销分别的金额和占营业收入的比例：内销和外销分别的金额和占营业收入的比例：经销和外销模式下收入确认的具体原则、款项的结算方式及报告期内的回款情况，并请会计师说明收入确认原则是否符合企业会计准则的规定：另外，请补充披露主要贸易商的基本情况、报告期内公司向其销售的金额。在“管理层讨论与分析”中结合产品价格、销量、市场需求状况、主要合同等因素分析收入变化的原因。

53、公司的主营业务是从事 XX 设备系统研发、设计、生产和销售。请发行人说明并披露：

（1）上述系统、设备的产品组成情况和生产、技术服务的内容；

（2）不同业务的产品类型的收入、利润占比；

（3）软件、硬件的收入和利润占比。并请发行人补充披露具体的销售模式，并结合业务特点披露收入确认原则。

54、请发行人、保荐机构及申报会计师：补充披露不同业务类别下营业收入的具体确认原则及核算方式：

列表披露报告期前十大项目或合同，包括已经执行完毕、正在执行、已签订但未执行的合同等，并请保荐机构、申报会计师详细核查主要合同的执行情况，包括合同金顿、预计成本、预计毛利率、期初已确认成本、本期确认成本、期末总成本、期初完工百分比、形象进度、期初确认收入、本期确认收入、本期确认毛利及本期实际毛利率等，明确说明是否存在将预付工程款、发票已到货未到到、货虽到但末安装而在开箱安装前其所有权属于供应商等不应计入工程项目而计入成本的事项，是否存在提前办理验收手续或开具发票等事项，上述项目预计总成本的确定过程、调整过程（如果有），并说明上述工程预计总成本确定以及调整的合理性；

结合上述工程施工项目的合同结算条款实际结算款项的进度等事项，说明收入确认是否符合会计准则的有关规定，如在确认收入时，确定“与合同相关的经济利益很可能流入企业”的依据等。

55、请发行人按照软件开发（含定制开发、定期开发和定量开发）、技术服务、咨询业务和系统集成业务的分类方法对申报期内的营业收入进行补充披露；请发行人结合实际经营情况和相关交易合同的有关条款进一步说明软件开发（含定制开发、定期开发和定量开发）、技术服务、咨询业务和系统集成业务的收入、成本确认的会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定并做补充披露，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见；对于采用完工百分比法进行收入确认的定制软件开发业务，请发行人结合实际交易情况进一步说明以下事项：

(1)发行人最早确认收入的时点以及相关依据；

(2)发行人确认收入相关的合同关键时点以及发行人是否在合同关键时点以外的时点确认收入以及相关依据；

(3)预计总成本的确定依据以及该项会计估计是否可靠。

请发行人明确说明申报期内是否存在涉及软件开发、技术服务、咨询业务和系统集成中两项或两项以上业务的交易，如有，请根据实际交易情况逐项说明相关经济合同的收入确认情况，如没有，也请明确说明，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见；请发行人按照直销、经销模式对申报期内各年度的销售收入进行补充披露，并请保荐机构对申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况进行核查并出具核查意见；请发行人说明 2008-2010 年度第 4 季度（含 2011 年第一季度）的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在 2010 年度第 4 季度是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请申报会计师结合实际情况说明对收入确认实施的审计程序、获取的审计证据并对发行人在申报期内各年度是否存在提前或推后确认收入发表明确核查意见，请保荐机构对申报会计师上述说明出具核查意见。

56、请发行人结合实际经营情况、逐年、逐客户说明申报期内前 l0 名客户销售产品或提供劳务的有关情况（包括交易的有关情况、销售收入及收入确认时点、成本相关毛利情况和回款情况等）；请发行人检查所有销售客户和供应商并说明：

（1）是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商；

（2）是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商；请发行人结合实际经营情况、逐年、逐供应商说明申报期内前 5 名供应商采购（分包）（或劳务）的有关情况；请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

57、请发行人结合实际经营情况逐年详细说明申报期内计算机、软件的收入、成本、费用情况，并请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见；请发行人逐项说明申报期内发行人母公司与控股子公司的内部交易情况，并请保荐机构、申报会计师对以下事项发表核查意见：

(1)在编制 2008-2011 年 1-3 月合并利润表时，发行人是否将发行人（母公司）和控股子公司的内部销售收入进行充分抵销；

(2)在编制 2008-2011 年 3 月 31 日合并资产负债表时，发行人是否存在发行人（母公司）和控股子公司进行内部销售但未实现对外销售的存货（或其他资产项日，下同），如有，请列示存货的数量、金额；如没有，也请明确说明。

58 请发行人对照相关经济合同说明单独销售软件收入、软件定制开发收入、软件硬件混和销售收入和技术服务收入的有关情况，并请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请发行人对照相关经济合同说明软件、硬件混合销售的收入确认相关会计政策，并请说明在最终验收之前是否确认收入以及相关依据。请发行人对照相关经济合同说明单独销售软件产品的收入确认相关会计政策。请发行人对照相关经济合同说明软件定制开发业务的收入确认相关会计政策，并请说明在最终验收之前是否确认收入和相关依据以及委托方如何认可发行人定制软件的完工进度。请发行人对照相关经济合同说明软件技术服务的收入确认相关会计政策。请保荐机构和申报会计师对发行人上述说明是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定出具核查意见。

59、对于发行人在报告期内软件、硬件混合销售的主要交易，请发行人逐项说明上述交易中涉及的软件为定制软件或单独销售软件以及是否单独确认软件销售收入，并请说明相关硬件销售收入是否全部能够依据相关经济合同明确进行区分并单独进行计量。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。请发行人对照相关经济合同和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定说明在对单独销售软件、软件定制开发、软件硬件混和销售和技术服务进行收入确认时是否考虑未来保修期间内预计发生的支出，并请申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

60、发行人采取直销和经销商相结合、以经销商为主的销售模式。请披露报告期内采用直销和经销商销售的收入金额、比例，请保荐机构、申报会计师说明两种销售方式下收入确认的具体方法、收款方式、收款政策上是否存在差异，并在招股说明书中披露。