浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接A17版)

车用交流发电机主机配套市场根据应用的车型不同可以细分为乘用车配套市场和商用车配套市场，两者由于乘用车和商用车在我国发展情况的不同导致其市场竞争格局也有较大区别。

1、乘用车配套市场

目前我国乘用车主机配套市场以外资品牌为主导，上海法雷奥、锦州汉拿、天津电装、长沙博世等几家中外合资企业占据了大部分的市场份额。造成这种现象的原因，一方面是国内生产的乘用车车型多为国外的成熟车型，这些车型在国外已有长期合作的配套企业，汽车引进国内生产初期，大多数车型仍然由国外原有的配套企业负责配套生产，如丰田汽车及本田汽车的发电机由日本电装公司配套；现代汽车的发电机由韩国万都公司配套。与此同时，伴随传统商用车企业对乘用车市场的积极开拓以及自主品牌乘用车企业实力的不断提升，德宏股份等自主品牌企业已成功进入乘用车配套市场。

2、商用车配套市场

目前国内商用车主机配套市场呈现了多元化竞争的格局。由于我国在中重型卡车和客车等商用车领域较早建立了比较完整的工业体系，商用车配套的主要发动机及其零部件生产企业经过多年的发展，并通过技术引进、消化、吸收而具备了较强的竞争力，形成了自主品牌和外资品牌共同竞争的市场格局。目前，除德宏股份之外，国内中轻卡市场主要参与者还有长沙日立、恒力电机等；重卡市场还有北京佩特来、北京奥博等；客车市场还有北京佩特来、北京奥博等。

（四）发行人在行业中的竞争地位

公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司产品定位于中高端市场，拥有8大系列逾300个主要型号，是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司客户主要为国内知名的柴油发动机厂和商用车汽车整车厂，主要客户有江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、江淮纳威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、东风朝柴、潍柴动力、绵阳新晨、一汽四环、郑州日产、常柴、成都成发、玉柴、天津雷沃、东风轻发等。目前公司具有年产发电机108万台的生产能力。

根据中国内燃机工业协会2015年2月出具的《证明》，“浙江德宏汽车电子电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业，行业排头兵企业。自2010年开始，在我国商用车用内燃机配套发电机领域，产品市场占有率连续保持第一的业绩。”

报告期内公司在国内商用车配套发电机市场的排名和占有率充分显示了公司领先的行业地位。

（五）销售模式

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维修经销模式。其中公司主要以面向主机配套市场的直销为主，经销销售所占比例较小。

1、主机配套市场销售模式

公司在主机配套市场中采用直销模式，由本公司直接与发动机厂或汽车整车厂签订销售合同并销售产品。公司主要通过与客户进行同步产品开发获得业务机会，在合作开发产品投产后则获取相应配套产品订单。按照该模式，在发动机厂或汽车整车厂新型号发动机产品前期研发、设计阶段，公司即开始参与承担配套发电机的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试及图纸确认会签等工作，待新发动机研发成功后则直接转入后续量产的配套供应。

公司的具体销售流程为：与客户在年初签订本年度或若干年度的销售框架协议并根据订单安排生产，产品通过客户指定的物流系统或公司指定的物流系统按期、按量送达，检验合格、产品存入发动机厂备品库后完成交货。根据合同，公司与不同客户采取不同的结算方式。

公司通常的产品定价流程为：①公司按照客户提出的发电机功率和安装尺寸、接口等要求提供发电机设计图纸；②客户核对图纸和安装尺寸；③公司根据客户审定的发电机图纸，列明发电机零部件明细表，通知公司原村料供应商进行报价，由公司成本部门核算基本成本；④公司销售部门根据产品成本、配套发动机或车型的市场前景、预计销售数量、类似产品的售价等因素，制作并向客户提供报价单；⑤客户采购部门组织其技术、财务等部门对公司报价进行分析和对比，综合考虑质量、服务、成本等因素，经过几轮报价和洽谈，商定价格；⑥价格初步商定后，客户履行其内部审批流程，最后与公司签订价格协议。

2、售后维修市场销售模式

售后维修市场采用经销商销售的模式，由公司营销人员通过市场考察，以省为单位逐步确定一批综合销售能力、信誉度和市场开发能力较强的经销商，由公司对经销商进行直接管理。销售具体流程为：公司根据市场具体情况确定销售额度、产品价格及促销政策的细节后将产品销售给经销商，通过经销商在其销售网络区域内销售产品。公司与经销商之间货款一般先行结清后发货。

针对售后维修市场，公司每年度对经销商相关人员进行产品技术应用知识培训；对经销商按年度进行考核，根据年度综合考核情况决定经销合约的续签。

（六）主要原材料和能源供应情况

公司采购的主要原材料包括：各类等级和线径的漆包线、铝压铸端盖、调节器、整流桥、真空泵、爪极等，公司生产所需的能源主要为电力，报告期各主要原材料的采购金额及其在总采购金额中的占比情况如下(不包含委托加工金额)：

单位：万元

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报告期内主要能源采购情况如下：

五、发行人的主要固定资产、投资性房地产和无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产情况

公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具，截至2015年9月30日，公司主要固定资产情况如下：

2、房屋建筑物

截至招股说明书签署日，本公司拥有属于固定资产的房屋建筑物如下表所示：

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（二）投资性房地产

1、房屋建筑物

公司位于环城东路263号、环城东路68-76号和机电路77-79号房产均对外出租，形成投资性房地产。公司投资性房地产中房屋建筑物具体情况如下：

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2、属于投资性房地产的土地使用权

截至招股说明书签署日，本公司拥有属于投资性房地产的土地使用权如下表所示：

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（三）无形资产

1、属于无形资产的土地使用权

截至招股说明书签署日，本公司拥有属于无形资产的土地使用权如下表所示：

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2、商标

截至招股说明书签署之日，公司拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标的具体情况如下：

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3、专利

（1）已取得专利权证书的专利权

截至招股说明书签署之日，公司拥有的专利权如下表所示：

（2）已获授权的专利申请截至招股说明书签署之日，除上述已取得专利权证书的专利外，公司已获授权但尚未取得专利权证书的专利申请如下：

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4、用于出资的技术情况

爱科泰克系经浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委[2006]218号《关于同意合资经营湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》批准，于2006年12月21日由德宏有限与美国埃科艾尔公司共同出资设立的中外合资有限公司。成立时，爱科泰克的注册资本为150万美元，其中：德宏有限出资90万美元（现金出资60万美元，专有技术作价30万美元），占当时爱科泰克注册资本的60%；美国埃科艾尔公司以专有技术出资60万美元，占当时爱科泰克注册资本的40%。

爱科泰克2006年12月设立时，外方股东埃科艾尔以“交流发电机系统”技术出资。根据新力评估公司出具的湖新评报字[2006]J-140号《资产评估报告书》评估确认，以2006年12月22日为评估基准日，埃科艾尔公司的交流发电机系统技术的评估价值为477万元人民币，折合60.99万美元，经协商最终作价60万美元。

5、技术许可使用的情况

爱科泰克设立当时，中外合作双方协商同意，将外方美国埃科艾尔公司用于合作的全部技术一揽子作价125万美元，其中60万美元的专有技术经评估作价后作为双方合资设立的公司40%的股权，另外65万美元以技术许可的方式由合资公司支付给美国埃科艾尔公司。

2006年10月25日，德宏有限与美国埃科艾尔公司签订《技术许可协议》。该协议约定，德宏有限与美国埃科艾尔公司合资成立爱科泰克，美国埃科艾尔公司许可爱科泰克在许可协议期限内在中国区域内生产并销售包括调节器在内的现有Eco-Tech系列重型交流发电机（下简称协议产品），并授权爱科泰克使用其合法拥有或控制的所有与协议产品相关的任何发明专利、实用新型专利、外观设计以及其他知识产权和申请，以及技术资料和商标，并利用这些资料在工厂制造协议产品、在许可区域内销售协议产品以及在许可区域外通过美国埃科艾尔公司独家销售协议产品、在满足协议条件规定前提下根据协议制造的永磁协议产品或与之有关的方面使用商标；协议约定的许可期限为自生效之日起持续有效，但经双方一致同意提前终止协议或根据协议的规定提前终止协议的情况除外；爱科泰克向美国埃科艾尔公司支付技术许可费65万美元。该等技术许可费用已支付完毕。

爱科泰克的上述协议产品许可的技术包括但不限于美国埃科艾尔公司所有的专利号为00813143.0的“用于电机的永久磁铁转子部分”专利。该技术实际应用于汽车、卡车、重型车、船用发电机；优点为混合磁路永磁体的独特设计，磁钢在高速下不可能松动，可靠性高。

上述技术许可费未经评估，由双方协商作价65万美元，不存在利益输送的情况。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

公司的经营范围为：汽车交流发电机制造、销售，货物和技术的进出口，自有房屋出租。公司专业从事车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。

公司的控股股东为张元园，实际控制人为张宏保、张元园夫妇。

张宏保、张元园夫妇不存在从事与本公司相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

2、公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争

本公司的实际控制人张宏保、张元园夫妇除投资本公司外，还持有湖州顺驰80.93%的股权，张宏保、张元园夫妇为湖州顺驰的实际控制人。

湖州顺驰成立于2005年5月17日，注册资本3,858万元，经营范围为：实业投资，经济贸易咨询，电梯配件、建材、五金销售，仓储服务（除危险品），自有房屋出租。湖州顺驰目前主要从事房产出租业务，不存在与本公司从事相同或相近业务的情况。

3、公司与持股5%以上的股东不存在同业竞争

深创投持有公司7.59%的股权，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深创投主要业务为对外投资，不存在与本公司从事相同或相近业务的情况。

浙江红土持有公司5.06%的股权，经营范围为：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。浙江红土主要业务为对外投资，不存在与本公司从事相同或相近业务的情况。

（二）关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响

1、报告期内的经常性关联交易

（1）出租房产

报告期内，公司及其子公司存在向关联方吴兴福宁粤菜馆出租房产的情况，具体情况如下表：

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公司报告期内关联租赁按照不同地理位置、楼层并参照租赁给非关联方的价格来确定租赁价格。

公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的房屋租金对比情况如下表：

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从上表可知，公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的租金类似。

公司租赁给关联方的房产为公司历史上老厂区，而非公司现有生产经营场所，对于公司主营业务不会造成影响。2012年8月张华福停止了吴兴福宁粤菜馆的经营，并于2012年9月注销了工商登记，公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租赁于2012年8月终止。

（2）租赁房产

报告期内，宏广汽配向关联方租赁房产的情况，具体情况如下表：

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注：湖州宏亚2012年6月29日被湖州顺驰吸收合并后，出租方变更为湖州顺驰。

宏广汽配成立于2010年6月1日，主要从事车用交流发电机配件铸件的制造、销售及技术服务，主要为德宏股份及子公司申湖电机生产的发电机提供配套外壳铸件。由于宏广汽配的主要设备为压铸机、熔化炉等自重及体积较大的机器设备，需要在平稳的地基上进行钻孔固定，并对地基的承载能力要求较高，只能在一楼从事生产，而当时德宏股份位于一楼的投资性房地产已经全部对外出租，自用的八里店厂房未连接市内燃气管道，不能满足宏广汽配的生产条件，故一直租用关联方的厂房。宏广汽配已于2013年3月搬迁至公司八里店厂区内，不再向湖州顺驰租赁厂房。

报告期内，湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金与出租给其他公司的租金比较情况如下表：

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从上表可知，湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金低于其他公司，主要原因为地理位置不同，租赁给宏广汽配的房产位于整个厂区的最里端，故租金相对其他承租方有所降低。该租赁面积及年度租金较小，对公司生产经营和财务状况影响很小。

（3）关键管理人员薪酬

2、报告期内的偶发性关联交易情况

（1）接受餐饮劳务

吴兴福宁粤菜馆向公司提供餐饮劳务的主要内容为公司招待客户，不属于员工食堂性质，2012年发生消费金额为12.11万元。2012年公司八里店二期新厂房食堂已经建好，具备了招待客户的能力，公司相应减少了与吴兴福宁粤菜馆的关联交易。2012年8月张华福停止了吴兴福宁粤菜馆的经营，并于2012年9月注销了工商登记，公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租赁于2012年8月终止。

吴兴福宁粤菜馆为公司提供餐饮服务参考市场价格定价。

（2）接受委托贷款

报告期内，计华投资管理公司向公司提供委托贷款，具体情况如下表：

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计华投资管理公司隶属于国家发改委，从事对我国汽车零部件生产企业的专项投资及管理，重点支持和扶植汽车零部件民族工业的发展，并按统一利率对多家汽车零部件企业提供委托贷款。

报告期内，公司对委托贷款的利息计付情况如下表：

（3）关联方担保

报告期内，湖州顺驰、湖州宏亚为公司借款提供担保，具体情况如下：

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注：2012年6月20日前担保方为湖州宏亚。

3、关联方往来余额

报告期各期末，公司与关联方不存在往来余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间的关联交易遵循市场公允价格，符合公平、公开和公正原则，不存在损害公司利益和关联方利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）公司最近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见

公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，并发表意见，认为发行人在报告期内与关联方发生的关联交易符合关联交易决策程序，未对公司日常经营造成不良影响，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，关联交易是公允的。

七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况

八、控股股东及实际控制人的简要情况

张元园持有发行人57.14%的股权，为发行人控股股东。张宏保持有发行人8.98%的股权，张宏保、张元园夫妇合计持有发行人66.12%的股权。发行人的实际控制人为张宏保、张元园夫妇。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

3、合并现金流量表

（二）非经常性损益明细表

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司主要资产、负债构成如下表：

公司主要从事车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务，报告期内，随着公司生产规模不断扩大，资产规模持续增长，资产总额由2012年末的39,563.04万元增长到2015年9月末的45,937.15万元，增幅为16.11%；负债总额由2012年末的19,409.00万元降低到2015年9月末的19,193.77万元，降幅为1.11%。

公司资产和负债结构稳定，公司资产中主要为流动资产，报告期各期末流动资产所占资产比重分别为57.15%、58.56%、58.57%和55.04%，非流动资产所占资产比重分别为42.85%、41.44%、41.43%和44.96%；公司负债中主要是流动负债，报告期各期末流动负债所占负债比重分别为72.62%、62.93%、79.49%和71.99%，非流动负债所占负债比重分别为27.38%、37.07%、20.51%和28.01%。2014年末非流动负债占负债比重下降，主要原因为公司偿还了1,750.00万元长期借款，同时将一年内到期的1,500.00万元长期借款划分为流动负债。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成

公司营业收入构成如下表：

公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入比例分别为98.77%、98.93%、99.08%和97.78%，主营业务突出。报告期内其他业务收入占营业收入比例分别为1.23%、1.07%、0.92%和2.22%，主要为投资性房地产出租收入、仓储费收入及材料销售收入。

（2）按产品分类分析主营业务收入

①按产品种类划分的收入构成

公司发电机按产品大类可划分为带泵发电机、不带泵发电机两类。公司主营业务收入按产品种类构成如下表：

②按产品应用类别划分的收入构成

公司发电机产品根据客户的不同需求可应用于商用车和乘用车领域。公司主营业务收入按产品应用类别构成如下表：

③按销售客户类型划分的收入构成

公司产品按销售客户类型可划分为主机配套市场及售后维修市场。公司主营业务收入按销售客户类型构成如下表：

④按地区分类的收入构成

公司主营业务收入按地区分类构成如下表：

（3）公司利润的主要来源

公司利润主要来自主营业务利润，具体情况如下表：

（4）现金流量分析

公司现金流量构成如下表：

3、公司盈利能力的未来趋势分析

公司未来盈利能力主要取决于如下几个因素：

（1）未来国民经济和汽车行业持续发展为公司提升盈利能力奠定基础

近年来我国国民经济保持快速、持续发展，国内农民人均纯收入和城镇居民可支配收入大幅度提高。经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求。未来我国经济仍将平稳发展，建设投入持续增加，居民收入稳步增长，对各类商用车、乘用车的需求也将保持继续增长。公司作为车用交流发电机行业的领先企业之一，其未来发展必将受益于国民经济及汽车行业持续发展，获得更广阔的盈利空间。

（2）良好的客户基础保证公司盈利的持续性

公司从成立开始，始终专注于主营业务，逐渐形成了良好的客户基础和市场知名度。公司客户大多为国内知名的汽车整车厂和发动机厂，主要客户有江铃汽车、道依茨一汽、中国重汽、保定长城、东风朝柴、福田汽车、福田康明斯、玉柴、潍柴动力、庆铃汽车、江淮汽车、郑州日产等。

（3）公司保持技术创新和领先地位

经过多年的经营和发展，公司在商用车发动机配套发电机市场领域形成强大的综合优势，在规模、技术上均处于国内同行业领先地位。报告期内，公司研究开发费分别为1,290.78万元、1,385.84万元、1,450.37万元和1,091.72万元，研发费用的持续投入必将带来公司产品的更新换代和技术的创新，有利于公司继续保持在行业中的领先地位，提升公司的市场影响力、市场份额。另外，公司在新型发电机方面的技术储备，未来能够为公司带来新的市场盈利空间。

（4）募集资金投资项目的实施

本次募集资金项目实施完成后，有利于消除公司发展过程中出现的产能瓶颈和有效控制零部件质量，有利于公司进一步控制成本，增强综合竞争力，在同行中继续保持领先地位，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

综上所述，预期公司未来几年仍将维持良好的收入、利润成长能力以及现金流入能力，特别是募集资金项目投产后，将进一步提升公司收入、利润的成长空间。

（五）股利分配情况

1、股利分配的一般政策

根据相关法律法规及现行公司章程，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

1)、弥补上一年度亏损；

2)、提取法定公积金百分之十；

3)、提取任意公积金；

4)、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、最近三年及一期股利分配情况

根据公司2013年2月26日股东大会决议，按2012年12月31日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利1,176.00万元。

根据公司2013年9月9日股东大会决议，按2013年6月30日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利588.00万元。

根据公司2014年2月16日股东大会决议，按2013年12月31日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利1,764.00万元。

根据公司2014年8月31日股东大会决议，按2014年6月30日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利882.00万元。

根据公司2015年3月3日股东大会决议，按2014年12月31日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利2,058.00万元。

根据公司2015年8月12日股东大会决议，按2015年6月30日的总股本5,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利705.6万元。

3、发行后的股利分配政策

根据公司2015年5月18日召开的2015年度第一次临时股东大会审议并通过的《关于修改（上市后适用）的议案》、《关于制定（上市后适用）的议案》和《关于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，公司发行后的利润分配政策为：

公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。

董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。

(下转A19版)

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