什么是离岸公司？-破解离岸公司设计密码

离岸公司，是指在公司注册地以外经营，不能在注册地经营的公司。

世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、塞舌尔群岛、萨摩亚群岛、马恩岛等（详见下述法域列表，多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法域内依据离岸公司法规范注册成立，只能在公司注册地以外法域从事经营的公司（详见《离岸公司法》（张诗伟，中国法律出版社2004年版)）。

“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。

离岸管辖区

著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。离岸公司可以在银行开设账号，在财务运作上极其方便。

一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。

特点

从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司（offshore company）是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。离岸公司做为一种商业组织形式，不仅限于公司（有限、无限、控股、免除、国际商业公司、股份、公众公司等），还包括信托基金和合伙企业等形式。而根据注册地的法律，这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司（Business Company），而在开曼群岛称之为豁免公司（exempted company）。在中国语境下，其也称为境外特殊目的公司（SPV）。

离岸公司充当的角色更多是转口贸易及其银行帐户收款。

公司名称取名需要根据注册当地的一些规定来定，有些国家会避免某些字眼，比如银行、皇家、或者某些国家地名。

不同国家的离岸公司的办理费用不同，英美法系国家的注册资本不需要实际到资；离岸公司的后续费用包括年审和税务等；由于离岸公司回国投资需要根据当地工商局要求出具该公司的公证文件，公证费用也视国家而定。

根据《离岸公司法》（张诗伟，中国法律出版社2004年版）的界定，离岸公司需要具备以下

四个要素特征

：

1、地域要素

离岸公司必须在特定的离岸法域成立，这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域，这些法域主要是一些岛国，当地为了吸引投资，改善当地经济发展，都特别制定离岸公司法，以鼓励世界各地资本到其当地注册，对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋，每年仅收取一定的管理费。

2、法律要素

离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范，这是离岸公司的法律要素。比如，在英属维尔京群岛，当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》，而在开曼群岛，则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

3、资本要素

一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看，其本质是为了方便境外投资者的资本运作。

而从实践来看，由来自离岸地外的投资者（包括自然人和法人以及其它经济组织）和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

4、运营要素

离岸法域

离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定，一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同，那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

分类

根据不同的分类标准，可以将离岸公司做出如下的分类：

1、按公司成立方式

新设离岸公司：指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。

存续离岸公司：指根据离岸法域之外的法律而成立，再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

2、按投资目的地划分

典型离岸公司：指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司，以其名义在丙国从事投资。

变形离岸公司：指甲国母公司为返回本国再投资，而在乙国设立离岸子公司，然后转回本国进行投资，从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

3、 解析注册离岸公司进行资本运作路线

按公司目的事业不同

离岸贸易公司

离岸投资公司

离岸控股公司

离岸金融公司

离岸咨询公司

离岸雇佣公司

4、按公司设立人的不同

个人离岸公司：从离岸注册的实际看，设立人主要为高收入阶层，主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划，而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。

机构离岸公司：包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

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