上达电子：董事会议事规则-董事会表决票多少有效

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董事会议事规则

目录

第一章总 则......3

第二章 董事会的组成和职权......3

第三章 董事会会议的提案与通知......6

第四章 董事会会议的召开、表决、决议......7

第五章附 则......13

第一章总则

第一条为明确上达电子(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《上达电子(深圳)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，信息披露事务负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条董事会行使下列职权

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散公司的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第七条董事会按本条规定审议公司发生的交易：

(一)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：

1、交易的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之十以上，且交易的资产总额低于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额百分之三十的交易；或绝对金额超过一千万元人民币的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之二十以上，且交易的资产总额低于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额百分之五十的交易；或者绝对金额超过一千万元人民币的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作规则》。

(二)公司在连续十二个内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产百分之三十的，应当提交董事会审议批准；

若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产百分之三十的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以决定公司运用资产进行资产抵押或对外担保，公司设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

(四)董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权限执行。

(五)本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。

1、购买或出售资产；

2、对外投资(含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

3、提供财务资助；

4、提供担保(对外担保除外)；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7、赠与资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、中国证券监督管理委员会或全国股份转让系统公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。

第九条公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产百分之五十以下的借款合同，由董事会授权董事长签

署借款协议。

第三章 董事会会议的提案与通知

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长或总经理认为必要时；

(五)《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过直接送达、传真、或邮件方式或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议召开方式及会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

(六)董事表决所必需的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开、表决、决议

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，信息披露事务负责人应当及时通知主办券商。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；信息披露事务负责人应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上注明受托出席的情况。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议根据《股东大会议事规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：

(一)董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

(二)董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

(三)董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

(四)除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事会重大事项工作程序如下：

(一)投资事项工作程序

1、公司拟投资的项目(属于董事会审批权限范围内)，由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告，由总经理报董事会审议；

2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，经过董事会决议后以董事会名义提交股东大会审议；

3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。

(二)人事任免事项工作程序

公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。

(三)财务预决算事项工作程序

1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；

2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；

3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

(四)银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、董事长、总经理或公司财务部按有关规定程序实施；

2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。

(五)其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：

1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明；

2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议；

3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十六条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条信息披露事务负责人当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发出情况；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，信息披露事务负责人应当参照上述规定，整理会议记录，可以视需要进行全程录音。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时通知主办券商，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者通知推荐主办券商、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会会议由与会董事签字确认后，信息披露事务负责人将董事会决议向主办券商报备，如涉及公告事宜，由信息披露事务负责人根据全国中小企业股份转让系统信息披露的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案存放于公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。

第三十六条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，必要的话需在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

2、董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由信息披露事务负责人负责向董事长、董事传送书面报告材料。

3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议记录。

第五章附则

第三十七条本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十八条如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第三十九条本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。

第四十条 本规则经股东大会批准后生效。

第四十一条本规则由董事会负责解释。

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董事会

2016年8月12日

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