贷款业务管理办法61条 (解读网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）- 见解)

转载于：有识品金融

11月2日，中国银保监会会同中国人民银行发布了《网络小额贷业务管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）。信贷业务，是各金融科技巨头的流量变现的重要手段之一。网络小贷公司作为地方监督管理部门批准，却能利用互联网在全国展业，成为各流量巨头纷纷布局的金融资质之一。本次《办法》的出台，对全国不到250家网络小贷公司造成了巨大的影响，甚至给网络贷款市场带来了不小的震动。主要的影响可能存在以下几方面：

01、网络小额贷款公司长期监管套利成为历史

《办法》在基本定义中特别强调“小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务”。因此网络小额贷款公司按照《办法》的规定，可以分为在注册地内开展业务和跨省开展业务两类，并且这两类机构的注册资本和监管方式也不尽相同。

表 1 两类网络小贷公司对比

在监管体制方面，本次《办法》明确了网络小贷的管理框架。国务院银行业监督管理机构制定管理制度和经营管理规则，监督管理部门负责监督管理和风险处置。将跨省开展业务的网络小贷机构的监管职责从地方监督管理部门上升至国务院银行业监督管理机构，更加符合管理权限与业务实质相匹配，即地方监管的网络小贷公司仅在地方开展业务，全国性的网络小贷公司由银保监会和人民银行监管，进而结束了网络小额贷款公司长期监管套利的现象。

但是开展网络小贷业务需要投入大量的研发、技术、时间和试错成本，而网络小贷的优势就是通过大量的客群和业务量将前期的成本投入无限摊薄，进而形成利润空间。如果小额贷款公司的网络小贷业务只能在注册地开展，机构就需要重新考虑成本与收益的平衡问题，即本地网络小贷的客户量与业务规模是否能够支撑起技术业务与迭代的庞大支出。目前市场中既是网络小贷公司又仅在本地区开展业务的机构并不多。仅在注册地开展网络小贷业务有多大的发展空间，对于股东来说能有多大的吸引力，仍是一个未知数。

02、网络小额贷款公司资质“性价比”大幅降低，机构数量可能会大幅减少

按照《办法》中对于注册资本的要求，全国网络小贷业务需要注册资本50亿元，目前符合这个门槛的小贷公司如表2。由此可见，目前能符合新规要求的全国网络小贷公司并不多，仍有众多科技巨头需要补充注册资本，包括：蚂蚁（借呗主体）、小米、美团、京东、平安等。此外，本次《办法》对控股股东的主营业务也有了“其主营业务为提供适合网络小额贷款的产品或服务”的要求，这就将部分与网贷业务无关的机构排除在外。此外，对于同一投资人作为主要股东或控股股东的小额贷款公司数量也有严格要求，因此本次《办法》的出台有行业肃清的效果。

表 2 注册资金超过50亿的小贷公司

除了注册资本的要求，《办法》中对于杠杆的规定、业务的限制等因素，进一步降低了网络小贷资质的“性价比”。

以消费金融公司为例，目前整个消费金融公司行业注册资本超过50亿的只有捷信消金和平安消金两家，27家消金公司的平均注册资本为16.1亿左右。消费金融公司也可以全国展业，线上线下放款，同样也受银保监会监管，杠杆超过网络小贷，但是网络小贷还有ABS并表计算的限制。再对比民营银行，目前17家民营银行只有网商银行注册资本超过50亿，为65.7亿。大部分民营银行的注册资本在20亿-40亿左右，行业平均为30亿左右。虽然民营银行受到更严格的监管，但是能够吸收公众存款，资金成本更低。这也从侧面反映出，全国网络小贷50亿注册资本的门槛，以及杠杆限制，同样使得网络小贷资质略显“尴尬”。

对于目前中部和尾部的网络小贷公司来说，《办法》出台会使其面临“生死考验”。按照办法中的规定，已有的网络小贷公司要在1年内达到《办法》的要求且无正当理由停止正常开展网络小额贷款6个月以上的会被吊销许可。因此网络小贷公司只养一个“壳”，等被收购的幻想基本破灭。目前头部科技公司的网络小贷注册资本集中在10-20亿的范围，大量中部和尾部的网络小贷公司至少需要补充到10亿资本金。是否有充足的资金补充也是机构需要考虑的问题。对于控股股东来说，《办法》要求股东承诺5年以内不转让所持该公司股权，也就是5年内无法变现或退出，导致网络小贷对股东的吸引力进一步降低。因此，大量中、尾部网络小贷公司股东会权衡利弊，考虑资金、成本、投资价值等多方面因素，重新评估网络小贷资质的价值。在《办法》对网络小贷限制趋严的情况下，可能有大量机构陆续退出，新的入局者也会更加慎重，行业会出现明显的挤出效应。

03、网络小额贷款公司会更倾向于助贷业务，联合贷业务量将下降

《办法》中规定“在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%”，这基本上会让小额贷款公司考虑大幅减少联合贷款业务，转而去做助贷。

由于小额贷款公司选择助贷或联合贷款业务的初衷就是解决自身资金问题，小贷公司通过将自身的获客能力、金融科技能力与资金方的资金能力、风控能力相结合，进行资源的优势互补，降低业务成本。由于小额贷款公司的资金成本和其他金融机构的资金成本存在一定的差异，《办法》中30%的出资比例相当于让网络小贷公司失去了补平资金成本的机会。对于联合贷业务量较大的机构来说，盈利水平将下降。

在担保模式逐渐被分润模式替代的市场驱动下，商业银行等资金方均在加强自身核心风控能力的建设，联合贷款的减少有助于风险的主动权向资金方倾斜，而这也正是监管希望看到的。

04、小额贷款公司的法律地位可能会得到认可

在司法领域，小额贷款公司一直并不被认为是金融机构，只能算“金融企业”，小额贷款公司与借贷人的债务关系也被视为民间借贷。行业普遍认为8月最高人民法院发布的民间借贷利率上限4倍一年期LPR适用于小额贷款公司，就是认为小额贷款公司不属于金融机构。但是，对于“金融机构”的定义，监管与社会并没有一个广泛的共识，只有一个大致的“范围”概念，即由一行两会认定的金融业机构就是金融机构。

本次《办法》的出台，给予了网络小贷公司明确的监管框架，特别是全国性网络小贷公司更是由国务院银行业监督管理机构直接负责管理。套用上述金融机构的范围，全国性网络小贷公司理应可以作为金融机构被司法机关认可，脱离民间借贷范畴，也可以享受针对金融机构的税收优惠等政策。

网络小额贷款公司的身份认定问题对于解决实际业务中的纠纷，树立行业形象均有积极的作用。如果通过《办法》给予网络小贷公司正确的身份判定，对于完善监管和法治体系结构均具有重大的意义。

05、消费金融公司、民营银行牌照受到机构“青睐”

在目前各大头部网络平台均已拥有网络小贷资质的情况下，网络小贷资质可能会成为维持现状的过度“资质”。消费金融公司和民营银行牌照（民营银行还有股东分散的考虑）申请难度高、周期长，头部网络平台大概率会先满足《办法》的新规定，在维持业务稳定发展的同时，寻找消费金融公司、民营银行等新的资质。

今年6月360集团发布公告称，在股东大会审议通过，中国银行保险监督管理委员会批准后，360集团将完成对金城银行的股权投资，认购金城银行30%股份，成为第一大股东。这开创了科技公司通过认购股份成为民营银行大股东的先河（以前民营银行增资均是以原股东增资为主）。再加上近期，蚂蚁金服与其他6家企业出资80亿的消费金融公司也已获银保监会批复。相信未来会有更多金融科技企业寻求这两类牌照。

这种现象导致的结果是金融科技机构所做的业务越来越向传统金融监管体系靠拢，符合前段时间金融委员会的定调：“既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险”。此外，也会导致消费金融公司与民营银行领域的竞争更加激烈。目前这两个行业的分层已经较为清晰，头部平台的资源优势已初步显现，未来更多头部科技公司的入场将会加快这两个行业金融科技领域的发展，呈现产品与服务百花齐放的状态。

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