交大昂立董事会新决议涉嫌侵犯小股东权益

交大昂立董事会新决议涉嫌侵犯小股东权益

交大昂立董事会新决议涉嫌侵犯小股东权益 更新时间：2010-8-15 0:05:18 　　报记者 郝静 上海报道

8月10日，交大昂立董事会通过了两个决议：一个是出售参股企业深圳康泰生物制品股份有限公司2.45%股权，另一个是授权董事长和总裁进行2亿元以下金融股权投资的议案。

两个看似平常的提案，却个个藏有玄机。《华夏时报》记者发现，康泰生物的挂牌价格约为1500多万，而公司八年前的参股价却是1920万元。此外，康泰生物从2005年就已经进入了上市辅导期，一旦上市，昂立将坐享几十倍收益，为何却选在此时亏本转让？

此外，交大昂立的总资产规模仅有10亿，却授权董事长和总裁拍板2亿的股权投资，而总资产的20%的投资竟然由一两人来决定，甚至无需董事会甚至股东大会，小股东的权益如何来保障？

拟上市企业遭四位股东抛售

记者了解到，一年多以来，已有四家发起人股东挂牌退出康泰生物，昂立是最近的一家，也是挂牌价最低的，似乎在上演“看谁跑得快”的戏码。

2009年6月，湖南湘投高科在湖南产交所出让康泰2.45%的股权，与昂立出让的股权比例相同，挂牌价1909万元，比昂立多卖了400万。

二股东国投高科在2009年末把康泰27.45%的股权在天津产交所挂牌，底价1.67亿；今年5月6日，三股东上海华瑞投资有限公司将所持有的康泰13.73%股权在上海产交所挂牌，价格为8330万元，较7120万元的净资产溢价约17%。

据悉，2005年9月，康泰生物正式向证监会深圳监管局递交上市辅导验收材料并通过审查，完成上市辅导。2008年9月，康泰生物成功完成战略性重组，新增深圳市瑞源达投资有限公司等三家股东，注册资本增加至3.57亿人民币，似乎离上市已一步之遥。而进驻八年之久的几个战略投资者的反常举动，是出于什么原因？

“从表面情况看，有可能是上市遇到大的阻滞。还有一种可能性是，康泰或许在考虑海外上市，而几位股权的转让方都属于国资，有国资股份操作起来会比较麻烦。”一位上海的投资人告诉记者。

记者随后致电深圳康泰生物，总机始终无人接听。而国投高新挂牌康泰的项目联系人廖先生也表示只了解项目的招商情况。“现在项目已经过期了，不归我负责，企业的情况我也不了解了。”他说。

湘投高科的一位负责人对记者指出：“上市一说我从没听说过，我们出让是因为它不符合我们的产业布局和发展规划，大股东资本运作的事情不会跟我们透露，你也知道我们的持股比例很小，只有2.45%，但每年还要花精力飞去深圳管理维护，得不偿失。2002年我们是抱着国有资产保值增值的目的进去的，这么多年，分红啊各方面我们也赚到钱了。我们进去的时候根本没考虑上不上市的问题，只是去年领导层讨论了一下，觉得可以卖，就卖了。如果说接到有明确上市的信号，那不可能卖。”

交大昂立的一位内部人士也回应：“转让是因为康泰的发展情况没有达到预期，和我们最先预计的有一定差距，和上市没有关系。至于挂牌价格低于初始投资，这只是一个参考价，表明我们心理的一个底线，未来竞标者未必不高于挂牌价，而且这么多年来的分红也有1000多万，我们肯定是不会亏的，至于和湘投高科的成交价，两者不是一个概念，无法类比。”

2亿投资权限原委

将占资产两成的投资权限交给两个人来决定，又是出于什么样的考虑呢？

“2亿金融授权这个事情，有三点需要说明。首先根据公司章程，投资权限是总资产的25%，净资产的30%，这个要求我们是符合的；其次，金融股权投资是符合公司的发展战略的，属于保健品、金融、房地产三大支柱产业；第三，我们对投资非常审慎，这个决议是具体到项目具体审议，从时效性来看是短期的授权，并非长期的，这只是涉及到我们正在操作的一个项目，如果不进行授权，操作会比较麻烦。”上述昂立内部人士坦承。

这个神秘项目究竟是什么？“要等做成了、评估了以后，我们才能公布，现阶段不能说。”对方表示。

“自从2008年新一届董事会上台，就制定了三大主业的战略：保健品是我们的主业，房地产也是发展方向之一，但目前是受到国家宏观调控影响，现在只能是走一步看一步，金融我们是有欠缺的，但董事长杨国平是大众出身，投资方面很有经验。总体来看，在过去几年我们夯实基础，2008年亏损是我们计提了许多不良资产，也受到‘前总裁’一定的影响。”

一波三折，前总裁兰先德的一封狱中信使得昂立再成焦点。“信不是写给我们的，所以具体内容我们不清楚，我们相信清者自清，该澄清的已经澄清过。”公司人士回应。

交大昂立原总裁兰先德在狱中致信上海有关负责人，称大众交通和交大昂立董事长杨国平因不满兰先德未将兴业证券的6000万股股权对其转让，因而挟嫌报复，致使其入狱。昂立随后发布公告澄清公司第四届董事会从未审议过出让兴业证券股权事宜及提交股东大会，杨国平也表示他本人不可能购买兴业证券的股权。

而这6000万股权随着兴业证券IPO的消息而身价倍增。“对业绩不会有什么影响，主要是体现在净资产的增加，对于提升企业实力有所帮助。而兴业什么时候上市，这个不确定，也不由我们决定，所以现在对于这部分股权的处置还没有提到日程上来，并且股权分两部分，一部分是开始进去时，另外的是配股的时候，所以解禁时间也不一样，配股的锁定期是3年。”公司人士指出。

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