创业板改革热火朝天借壳上市热情冷却

创业板改革热火朝天借壳上市热情冷却

在2019年刚刚迎来高光时刻的并购重组市场，面对注册制的全面推行，脚步略微放缓。

2020年上半年，并购重组市场具体表现如何？

活跃度略有下降

数据统计显示，今年上半年共有54家公司发布定增重组预案，同比大跌近四成。

全市场并购重组数据也出现降温的现象。新时代证券研报指出，2020年初至6月21日累计并购3761例，同比下降27%，交易金额合计7375亿元，同比下降31%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、汽车等领域并购展现较高的活跃度。

可以看出，与去年的并购重组市场回暖不同，今年的并购重组市场的活跃度有所下降。一定程度上，这是因为一季度受到了新冠肺炎疫情的影响，如小康股份的重大资产重组项目曾申请了财务数据有效期延期。

一位上市公司高管对《国际金融报》记者表示，在这段时间内，许多实力不强的公司普遍遭遇资金、经营等压力，主动扩张的意愿和实力降低。反之，实力强劲的公司则乐于收购优质资产，来巩固市场地位、扩大市场份额。

需要指出的是，并购重组市场继续受到政策的利好加持。

2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。

安信证券研报指出，定增融资能推动企业的内生扩张，定增并购也是企业成长的重要途径。通过纵向并购，上市公司能控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通过横向并购，上市公司可以提高市场占有率，形成规模经济，成为市场的领军者。

中信证券策略团队认为，上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实，投资逻辑和产业整合战略会更加详细，并购双方对交易价格更加敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。

借壳热度降低

随着并购重组市场的活跃度降低，企业借壳上市的热情也明显下降。

据记者不完全统计，今年上半年，A股市场披露了6起借壳上市的方案。而去年同期有11起，同比下降45.5%。今年披露的借壳方中不乏知名企业，如中彦科技、上海外服等。

实际上，虽然去年上半年有11起借壳上市，但下半年仅有1起新增的借壳案例，借壳热度降低从去年下半年就已有所展露。而彼时，恰好是科创板正式开闸的节点。

从交易价格来看，除去几家仍未披露的公司，忠旺集团拟以305亿元借壳中房股份位于第一。但需要指出的是，除了忠旺集团的借壳价格遥遥领先，其余借壳上市的交易价格均为30亿元左右，交易总价值较去年同期也缩水明显。

2019年6月，证监会发布重组新规。其中，“创业板正式放开借壳限制”无疑最受市场关注。彼时，不少业内人士认为，借壳松绑能够刺激借壳双方的积极性，借壳数量预期会获得提升。

事实上，这一规则出台后，不少上市公司都“蠢蠢欲动”，却迟迟没有推出借壳方案，如山鼎设计、达志科技等。

具体来看，2019年9月，创业板公司山鼎设计发布公告，华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时，实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。

需要指出的是，华图投资是华图教育的全资子公司。

更早一些，还有吉药控股试图“蛇吞象”收购修正药业，但后来因为创业板借壳上市办法具体实施细则尚未出台等原因，重组宣告失败。

彼时，尽管两家上市公司都没有发声，但市场普遍认为，其借壳上市的意图明显，山鼎设计或是达志科技极有可能成为“创业板借壳第一股”。

然而从重组新规正式落地至今，已经大半年的时间过去，原先争夺“创业板借壳第一股”的两家公司也都“沉默”了下来。如今在创业板注册制的推进下，创业板借壳似乎吸引力不足。

直至今年5月，才有第一家公司迈出了实质性的一步，金云科技借壳创业板公司爱司凯，“创业板借壳第一股”或许由此产生。

借壳市场的热情下降，这是为何？

记者发现，这或许与借壳上市的监管严格、成功率大幅降低有关。

数据显示，2019年披露的12单借壳案例中，年内失败的有5家，成功的有4家，正常进行中的还有3家，年内成功率仅有33.33%。而截至当前，失败的有5家，成功的有6家，正常进行中的还有1家，当前成功率也仅有50%。2019年披露的借壳成功率创下5年新低。

其中，英雄互娱先后借壳*ST赫美和东晶电子均终止，科元精化欲借壳仁智股份、软通动力借壳祥龙电业更是首次披露后半个月就终止。

注册制下的并购市场

注册制的推行也是借壳上市热度降低的重要原因。

以往，公司选择借壳上市而非IPO上市，通常是因为借壳上市大大缩短了公司登陆A股市场的时间。在实行核准制的情况下，公司IPO上市的排队审核时间较长，且监管力度严格。在这段时间内，行业周期等因素的不确定性随时会使企业情况发生变化，公司也可能存在较大的风险隐患。

一位投行人士指出，科创板、创业板的全面推行注册制，令IPO通道愈加顺畅，审核时间一般不超过6个月，借壳审批的时间优势不再。

此外，借壳上市还存在着短板，如借壳上市的成本高、壳公司质量参差不齐等。

北京大学经济学院金融系副教授吕随启表示，注册制全面推行后，借壳上市的吸引力会大大降低，借壳上市活跃度将持续下降。

信达证券认为，从对一级市场的影响来看，注册制的实施将降低通过股权进行直接融资的成本，尤其是时间成本，提高融资效率。与此同时，优质的资源直接入市速度会加快，通过并购、股权置换、借壳上市等情况将逐步减少。

上述投行人士还指出，科创板、创业板上市公司的市盈率分别普遍超过60倍和40倍，远远超过并购重组给予的估值。随着科创板和创业板注册制的大力推进，优质资产会越来越倾向IPO。同时，在科创板放开限制的情况下，中概股回归已没有政策障碍且路径多元化。此前，分众传媒、巨人网络、三六零等巨头回归借壳的时代或将落下帷幕。

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