央行等三部委出手信用债信披规则迎巨变买债要看说明书

央行等三部委出手！信用债信披规则迎巨变买债要看“说明书”

12月28日，央行、发改委、证监会联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》，自明年5月1日实施。这是继统一违约债券处置机制、建立债券市场统一执法机制、银行间交易所市场信用评级互认等多项措施后，公司信用类债券部际协调机制又一重要成果。

据了解，《办法》出台前已经酝酿了两年多时间，并结合近期债券事件进行了微调。《办法》共五章47条，首次统一了公司信用类债券各环节信息披露要求，包括：信息披露的基本原则、信息披露人义务、发行及存续期的信息披露要求、重大事项认定标准及披露要求等。

“《办法》通过统一和明确信息披露程序和要求，提升信息披露质量，有助于增强市场透明度，完善市场约束机制，有助于强化投资者保护，有助于健全债券市场基础性制度，推动债券市场持续健康发展。”公司信用类债券协调机制办公室有关负责人在答记者问时表示。

加强信息披露协调统一

当前，我国公司信用类债券主要包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具，这三种债券的信息披露要求并不完全相同。

《办法》的发布即为推进公司信用类债券信息披露协调统一，主要体现在四方面：一是统一信息披露基本原则；二是统一信息披露义务人；三是统一企业、中介机构的信息要求；四是统一存续期重大事项认定标准及披露要求。

例如，在重大事项认定标准方面，此前不同债券品种对重大事项认定标准不一。《办法》结合新《证券法》有关规定，明确了22项可能影响企业偿债能力或投资者权益的重大事项，包括：企业转移债券清偿义务，企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组等；并统一了重大事项信息披露时点，保障投资者知情权。

对于信息披露要求，《办法》第5条规定，信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

《办法》第39条还规定，企业等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给债券投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

“信息披露是注册制的核心，也是债券市场，尤其是公司信用类债券市场最重要的基础制度之一。信息披露的质量直接决定了市场约束机制的有效性。”一位业内人士对21世纪经济报道记者表示。

据了解，《办法》还兼顾了原则性与灵活性，明确信息披露的基本原则和要求，同时为公司信用类债券信息披露协调统一框架下特殊安排留出适当空间；兼顾现实性与前瞻性，在吸纳债券市场现有信息披露有益实践的基础上，也为未来持续深化信息披露统一留有空间。

“两提高、一监督”

《办法》第10条规定，企业发行债券，应当在发行前披露募集说明书等文件；第16条规定，债券存续期内，企业应当按照相关要求披露定期报告。

据了解，为提高信息披露质量，《办法》对募集说明书、定期报告的主要内容、结构框架、格式体例提出了细化要求，且《办法》在充分考虑不同类型投资者决策与风险分析能力的基础上，对募集说明书、定期报告设置了差异化的信息披露要求。

与此同时，《办法》对于投资者的保护力度也有所提高。募集说明书专设“投资者保护机制”一章，披露债券持有人会议机制、受托管理协议主要内容、违约情形、违约责任、债券违约救济机制和处置程序等投资者权益密切相关的内容。

如，要求企业应当明确披露债券违约事件的定义、触发条件、违约责任、应急事件及债券违约救济机制和处置程序、不可抗力、弃权、争议解决机制等。

“一监督”是指《办法》以债券市场统一执法为基础，建立“行政手段+自律措施”的惩罚体系。《办法》明确，在跨市场统一执法的基础上，公司信用类债券监督管理机构可以对违反《办法》规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话等监管措施，市场自律组织可以按照自律规则对企业、中介结构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。

值得一提的是，募集说明书、定期报告作为投资者分析债券投资价值的重要信息来源，为提高其信息披露质量，同时强化募集说明书作为债券基础性文件的法律约束力，《办法》首次从格式、内容、投资者类型等维度统一了募集说明书、定期报告的编制要求，在降低因规则不一致而带来的披露成本的同时，提升了债券跨市场发行便利性，提高了投资者保护力度。

据了解，后续银行间市场交易商协会将根据《办法》制定相关配套的实施细则，以便做好过渡期内的政策衔接，并依据规则对信息披露进行自律管理。

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