ST银广夏被重组方忽悠.

ST银广夏被重组方“忽悠”

ST银广夏被重组方“忽悠” 更新时间：2010-1-26 15:15:28 　　■本报记者 陈艳红

昔日的“财务造假”明星ST银广夏，近日又陷入一场重组迷局。

公司监事会以“涉嫌合同诈骗”将董事长朱关湖诉诸法庭，ST银广夏再次成为舆论关注的焦点。究竟是什么原因导致公司监事会拍案而起，坚决将自己的董事长诉诸法庭？在这场源于重组的纠葛背后，究竟隐藏着怎样的利益链条？

担保合同引爆战火

1月16日，ST银广夏发布重大诉讼公告称，宁夏高院已受理中国农业银行与浙江长金实业有限公司、银广夏、广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏大展房地产公司债务转移纠纷一案。中国农业银行诉讼请求包括，浙江长金除了将其所持公司2494．47万股全额质押给农业银行等之外，还包括ST银广夏对上述债务中的7496．67万元及自2009年11月1日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。这意味着，一旦法院判决公司向农业银行履行担保责任，同时不能从浙江长金取得追偿，ST银广夏将为此承担巨额的连带清偿责任。

ST银广夏与浙江长金存在怎样的利益纠葛？

记者发现，2008年4月中旬，浙江长金董事长朱关湖以重组名义进入ST银广夏董事会换届选举名单。4月底，朱关湖旗下的浙江长金便与农业银行、ST银广夏及ST银广夏下属子公司签订了转债协议。根据协议，浙江长金承担广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司欠农业银行1．78亿元债务。作为补偿，ST银广夏放弃用资本公积金向农业银行定向转增股票抵债，改为用资本公积金向浙江长金定向转增2494．47万股股票。

这意味着，只要ST银广夏拿出2494．47万股股票给浙江长金，其欠农业银行的1．78亿元债务将由朱关湖旗下的浙江长金承担。

正当投资者憧憬着ST银广夏无限接近无资产、无负债、无人员的净壳，重组方浙江长金再将优质资产注入，上市公司迎来凤凰涅 之际，令所有人大失所望的是，浙江长金在拿到股票后并没有履行承诺将1．78亿元现金交给农业银行，而是将获得的2494万股ST银广夏股票质押给浙江长金的债务人吴海龙。

结果是，1月14日，在公司第六届监事会第十一次会议上，4名公司监事一致认为：“董事局主席朱关湖先生通过浙江长金实业有限公司签订及部分履行《转债协议》，在实现其取得2494．4668万股公司股票的目的后即恶意、全面毁约，导致本公司承担巨额担保风险。鉴于朱关湖先生上述行为已经涉嫌合同诈骗，为维护公司的合法权益，监事会决定向公安机关报案，建议公安机关立即采取措施，冻结浙江长金持有的全部银广夏股票，请求公安机关查明事实真相。”

时间如此巧合？

公开资料显示，浙江长金于2008年4月9日注册成立。虽然注册资本达1亿元，但成立仅数个月，就遭到吴海龙追债。更令人吃惊的是，公司成立的时间竟与ST银广夏重组时间一致。而浙江长金的法人代表，同时兼任ST银广夏的董事局主席朱关湖本人并非境内居民，而是香港特别行政区或者澳门特别行政区的永久居民。

而ST银广夏监事会直到2009年12月才发现，浙江长金早已于2009年1月16日，即取得公司股票后的第六天，故意将股票主动质押给第三人吴海龙，而这部分股票在质押给吴海龙后又经过了多次质押，直到2009年11月26日，中国农业银行向法院申请对浙江长金手中2494万股股票提起冻结才发现，前面除第一位置的吴海龙，尚有三笔债权人申请轮候冻结。

令人怀疑的是，在浙江长金于2009年1月16日拿到ST银广夏股份之后不久，在2009年1月22日便将股票主动质押给第三人吴海龙。另外，2009年2月20日、6月1日、9月11日，分别有债权人提供对浙江长金所持2494万股ST银广夏进行轮候冻结。其时间把握之精确，使得原本质押给农业银行的ST银广夏股份不知不觉中被瓜分一空。

“ST银广夏的管理层显然存在失职的地方，投资者从中也可以窥见公司治理的混乱程度。为了保壳，公司见到救命稻草就拼命抓住，而不问稻草的质地如何，是否有重组的实力。这也给那些急于重组保壳的公司提出了警告。”东北财经大学内部控制与风险管理研究中心王棣华教授对本报记者说，当公司管理层和董事会不能承担应承担的责任的时候，ST银广夏监事会尽职尽责的行为应值得称赞，这种敢于站起来对公司不合规行为说不的公司毕竟太少了。

利益纠葛？

事实上，朱关湖入主ST银广夏后，双方由最初的亲密无间演变为现在的反目成仇，其中必定隐藏着太多不为人知的利益链条。

本报记者近日多次拨打ST银广夏的公开电话，令人吃惊的是，公司2008年年报中公开的联系电话竟然是空号。

该公司是否还隐藏着利益纠葛？

自2001年东窗事发后，ST银广夏一直在退市的边缘徘徊，其每次得以保牌依赖的都是债务处理。

“浙江长金和董事长朱关湖肯定有问题，但是中联实业也不能排除掏空上市公司的嫌疑。”一位业内人士对本报记者说，公司大股东肯定非常清楚公司的情况，从大股东的频频减持行为就可以看出，银广夏内部治理的糟糕程度可见一斑。

目前ST银广夏主营几乎瘫痪，此前的枸杞、活性炭销售、房地产销售、纯净水销售则逐渐归零。公司唯一有价值的经营性资产葡萄酒业务也随着2009年6月份被中联实业以500万元低价拍得广夏葡萄酒62％的股权，亦不复存在。其中，令人不解的是，ST银广夏在葡萄酒业务被大股东买走后的两个月才分布公告，期间董事局声明并不知情，而董事局和监事局都未曾主张拍卖无效。

对于现在一无资金、二无资产，还背负巨额债务的ST银广夏究竟会迈向何方？本报将继续予以关注。

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